XXXXX有限公司章程
第一章总则
一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规的规定，由股东公司、公司共同出资，设立有限公司（以下简称公司），特制定本章程。
二、公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
三、根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，负责把方向、管大局、保落实。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体系。公司为党组织的活动提供必要条件，按不低于员工总数1%的比例配备专职党务工作人员，纳入公司人员编制；党建工作经费按不低于职工工资总额的1%落实，纳入公司年度财务预算。
四、本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
五、公司名称：有限公司。
六、住所：。
第二章经营宗旨、范围和期限
一、公司的经营宗旨：
二、公司经营范围：。
三、公司的营业期限，自公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三章公司注册资本、出资方式、出资额、股权构成
一、公司注册资本：元人民币。
二、股东名称、出资方式、出资额、股权构成及收益分配、出资时间如下：
公司（以下简称“国有企业”）：以货币方式出资万元人民币，占公司%股权。
公司：以货币方式出资万元人民币，占公司%股权。
三、公司成立后向股东签发出资证明书。
四、公司增加或减少注册资本，应当召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人。
第四章股东的权利和义务
一、股东享有如下权利：
（一）参加或委派代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会成员或监事会成员；
（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利和转让股权；
（五）优先购买其他股东转让的股权；
（六）优先认缴公司新增资本；
（七）公司解散清算后，依法分得公司的剩余财产；
（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；
（九）法律法规及公司章程赋予的其他权利。
二、股东履行以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）在公司办理设立登记手续后，不得抽回出资；
（四）法律法规及公司章程赋予的其他义务。
三、股东之间可以相互转让其部分或全部股权。
四、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
五、股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。
第五章公司党组织
六、公司设立党的组织，党组织设书记1名，党组织成员若干名。党组织书记由上级党组织任命。符合条件的党组织成员，可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，公司按照规定设立纪检机构（委员）。
七、公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、省、市的重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。上级党组织根据干部管理权限，对公司董事会或总经理提名的副总经理、技术总监、财务负责人等人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。公司党组织根据职责配合上级党组织进行考核和民主评议，可以对干部的任免、调动和奖惩提出意见和建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定，重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）按照隶属关系，领导公司党的工作。承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检机构切实履行监督责任。
第六章股东会
一、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）决定公司重大投资、借贷、融资、担保、资产处置和关联交易事项；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议法律、法规及公司章程规定的其他事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
二、股东会的首次会议由股权占比最多的股东召集和主持。
三、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。采取记名方式投票表决。
四、股东会会议分为定期会议和临时会议。
五、召开股东会会议，召集人应当于会议召开十五日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东。如经全体股东一致同意，可以不用发出召开股东会通知，按全体股东协商一致的时间召开股东会，并将拟审提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东。
六、定期会议每年召开一次，应当在上一个会计年度结束之日起三个月内召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，以及监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
七、除本章程另有规定外，非经公司全体股东一致同意，召开股东会的时间确定后，无正当理由，股东会不得延期或取消，如需延期或取消，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。
八、股东不能亲自出席股东会议的，可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
股东委托他人出席股东会会议的，应出具授权委托书。
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会会议议程的每一项提案投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限。
授权委托书由股东的法定代表人（负责人）签署，并应加盖股东单位公章。授权委托书还应当特别注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思进行表决。
九、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
十、监事会或者股东要求召集临时会议的，应当按照下列程序办理：
监事会或者股东签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时会议，并阐明需要会议审议的提案内容。董事会在收到前述书面提议后如同意召开股东会临时会议的，应当在五日内发出召开股东会会议的通知。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。监事会或股东自行召集股东会会议的，召集程序应当与董事会召集股东会会议的程序相同。
十一、参加会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名、单位名称、身份证明号码、代表的表决权比例、代理人姓名和单位名称等事项。
十二、公司董事、监事、高级管理人员根据需要列席股东会，并对股东的质询和建议作出答复或说明。
十三、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，对外投资、借贷、融资、发行公司债券、担保和关联交易等重大事项的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议作出本条前款以外的其他决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。
十四、股东会应当对所议事项的决定形成书面会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名、盖章。并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与会议登记册及代理出席的授权委托书等有效资料一并作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为十年。
第七章董事会
一、根据“三重一大”管理规定，董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见，把经过党组织研究讨论作为董事会、经理层决策“三重一大”的前置程序。
二、公司设董事会，成员为3人，其中非职工代表担任的董事由股东会选举或更换。董事任期为3年，从股东会议决议通过之日起计算。任期届满，可连选连任。
第一届董事人选由国有企业推荐2人，董事会成员中另有1名公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会选举产生。
董事会设董事长1名，由国有企业任免。
三、董事任期届满未及时改选，董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
除前款规定情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
四、董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
五、任职期限未届满的董事对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
六、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接受股东考评。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司的资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规及公司章程规定的其他忠实义务。
七、未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
八、董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司章程的修订方案；
（十二）法律、法规及公司章程赋予的其他职权。
九、董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次。
十、经董事长、三分之一以上董事、监事会提议时，可以召开董事会临时会议。
召开董事会会议，应于会议召开十日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。
十一、董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
十二、董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效。
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。如委托其他董事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
十三、总经理、监事列席董事会会议，其他高级管理人员根据需要列席董事会会议。
十四、董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的决议，应由全体董事三分之二以上表决通过方为有效。
十五、董事对董事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。
十六、董事与董事会议事项有关联关系的，应当回避表决。该董事会会议应当由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
十七、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
十八、董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为十年。
第八章经理层
十九、公司经理层是公司的日常管理机构。公司经理层设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
二十、公司应制订《总经理工作规则》，经董事会批准后实施。
第九章监事会（监事）
一、公司设监事会，监事会由名监事组成，其中国有企业任命名监事，其余股东任命名监事；职工监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
二、监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当通过股东重新任命或者职工民主程序予以撤换。
三、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。
四、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
五、监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律、法规及公司章程赋予的其他职权。
六、监事会每年至少召开一次会议，应于会议召开十日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体监事。
七、监事会会议由监事会主席依法召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
八、监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。如委托其他监事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。
九、监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
十、每一名监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会作出决议须经全体监事过半数通过，监事应在监事会决议上签名。监事对监事会议所议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开监事会会议，直接作出决定，并由全体监事在决定文件上签名、盖章。
十一、监事会应当对所议事项的决定形成书面会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为十年。
十二、监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十章公司的法定代表人
一、董事长为公司的法定代表人，任期3年，由国有企业直接任免，任期届满，可连选连任。
二、法定代表人（董事长）行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）负责落实股东会决议，督促检查董事会决议的落实情况，并向董事会报告；
（三）代表公司签署有关文件。
第十一章职工民主管理与劳动人事制度
一、公司根据国家有关劳动人事的法律、法规和政策，制定公司内部劳动、人事、薪酬分配和奖惩制度。
二、公司遵守国家有关劳动保护法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。公司职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。
第十二章财务、会计、审计与法律顾问制度
一、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立公司的财务会计制度。
二、公司以自然年度为会计年度，以每年十二月三十一日为会计年度截止日。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经有资格的会计师事务所审计后，于第二年3月31日前送交各股东。
三、公司除法定的会计账册外不另立会计账册。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
四、公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行内部审计制度。内部审计机构对公司及全资企业、控股企业以及分支机构的经营管理活动进行审计监督，并定期提交内部审计报告。
五、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当优先用当年利润弥补亏损。
六、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
七、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，国有企业与其余股东按照30%：70%的比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
八、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
九、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司董事会聘用、解聘负责公司审计的会计师事务所。公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第十三章合并、分立、解散和清算
一、公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
二、公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算组由股东或者股东委托人员组成。
三、清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
四、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
五、债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
六、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东会或者人民法院确认。
七、公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳公司所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东实缴的出资比例进行分配；
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
八、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
九、清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
十、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章附则
一、公司有权依据相关协议和股东会会议决议给予有关股东奖励。
二、有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改公司章程。
三、公司章程的修改，由董事会拟定草案，报股东会批准。
四、公司章程所称“以上”、“以内”含本数，“少于”、“低于”不含本数。
五、公司章程经股东会决议通过之日起生效。
六、本章程的解释权属于股东会。
全体股东签章：
