问题一：有限公司成立后，对于股东认缴出资期限较长的情况下，公司如何签发出资证明书？
根据《公司法》第三十一条，出资证明书应当记载“股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期”，而笔者认为，该条款存在法律滞后性，表述明显是认为公司注册资本属于“实缴制”的范畴，如“缴纳的出资额、出资日期”，显然与鼓励“大众创业、万众创新”的注册资本“认缴制”精神不符。从立法层面，《公司法》应当表述为“股东的姓名或者名称、认缴的出资额、认缴出资日期、实缴到位金额、出资形式”，比较符合目前的客观情况。笔者建议在经济生活中，出资证明书也应如此记载，“张三、认缴出资万、认缴出资日期年12月31日前、实缴金额15万、出资形式货币人民币”。
问题二：有限公司发生股权转让，如何给新股东换发出资证明书？
根据《公司法》七十三条，发生股权转让的，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。但存在如下需要探讨的情形：
1、受让方收购未届履行期限的股权（俗称“守约空股”）
如果是零对价收购，那么新的出资证明书如何记载受让方股东认缴出资期限、实缴出资金额呢？答：除非买卖双方及其他股东达成公司《章程修改协议》或者新股东与其他股东达成《章程修正案》，从而对受让方股东认缴出资期限进行重新磋商修改。否则，笔者认为，转让方的未到期出资义务，属于其与公司之间的附履行期限合同，发生股权转让时，该未到期出资义务类似发生合同债务移转，受让方股东须继受原有出资期限、出资义务及原公司章程等的所有义务。因此，公司给受让方出具出资证明书，认缴出资期限不发生变化，仍为原转让方股东的认缴出资期限（如年12月31日前）、实缴出资为0.
如果是溢价收购，那么新的出资证明书如何记载受让方股东认缴出资期限、实缴出资金额呢？
答：主要看股权转让合同如何约定。如果该合同约定，溢价款支付给转让方股东，尚未届履行出资期限的出资义务由受让方自行解决的，则出资证明书仍然按照上述描述记载。但如果股权转让合同约定，溢价款部分支付给转让股东，部分授权受让方支付给目标公司作为实收资本的，则新的出资证明书需要如实记载实收资本金额。对于受让方收购的是已届满履行期限但仍未实缴注册资本的股权的（俗称“违约空股”），出资证明书可以如上述第一段如实记载实缴出资金额为0，但买卖双方存在被目标公司、债权人主张出资违约、股东资格除名的法律风险。受让方应该尽快和其他股东就出资期限问题，达成公司《章程修改协议》或《章程修正案》，但恶意延长出资期限，可能导致公司债权人的索赔。
2、受让方收购的是未届履行期限的股权，但包含部分实缴到位金额
笔者认为，该种情形下，无论是否溢价收购，仍然要秉承出资合同债务移转的观点，受让方股东的实缴金额就是原转让方股东的实缴金额，除非溢价转让款部分金额转让方授权受让方支付给目标公司，以规避转让方未完全出资的风险。
问题三：有限公司发生股权转让，但公司未配置股东名册怎么办？
根据《公司法》三十二条，记载于股东名册的股东，方可以向目标公司主张股东权利，但未办理工商变更登记，不具有对抗外部第三人的效力。法律精神提醒我们，买卖双方转让股权达成股权转让合同后，应通知目标公司确认，确认的形式就是修改公司股东名册。公司接到通知后会核实其他股东享有的优先购买权是否在程序上得到了保障，如程序并无违反《公司法》之处，公司即修订股东名册，而股东名册修订完善后，受让方股东就可以享有股东会召集权、董事选举权、股东知情权、股东分红权、股东提案权等股东权利。是否办理工商变更登记，并非股东资格取得的生效要件，工商变更登记是对抗要件，不创设股东资格，仅仅是公示和宣示行为。
因此，受让方应该高度重视股东名册修改。但中小企业的创业老板，基本属于资金链周转困难、举步维艰的状态，基本无战略意识或财务预算来聘请法律顾问。因此，绝大多数中小企业，一般是不配置股东名册的。那么，发生股权转让，如何确认股东资格的呢？
笔者认为，该种情况下，应尽快由受让方股东与其他老股东、法定代表人签署《章程修正案》，描述包含新股东的全体股东出资情况（即目标公司股权结构），然后及时办理工商备案（过户登记，此处章程备案和转让股权过户登记发生了聚合须一并办理）手续。需要说明的是，根据《公司法》七十三条，该种更换股东的《章程修正案》，无需提交股东会审议，仅仅须由法定代表人签字并加盖目标公司公章的行为，就可以办理工商备案手续。这种情况下，仅单独更换股东的《章程修正案》，实际本质就是股权转让后新的股东名册。
但需要强调的是，受让方股东通过股权转让投资入股，很少不对公司章程做出除股东名称、股权比例修改以外的条款修改，如可能修改出资期限、董、监、高的数量配比、选举方式、出资退出方式、对外投资或担保等做出相应的修改。因此，该种情形下，《章程修正案》是需要提交目标公司股东会审议的，需要经过包括受让方股东及其他股东合计代表公司三分之二以上表决权的股东审议通过。如此操作，股东的更换（股权转让）行为，一并在议决《章程修正案》的目标公司股东会决议里一并审议通过。
德禾公司与股权团队介绍
上海德禾翰通（郑州）律师事务所公司与股权团队，是以本所副主任、合伙人王克律师为领衔，汇聚法学硕士以上的精英律师组成的法律服务团队。主要服务纬度：为公司初创期、成长期、成熟期、衰退期、多元化发展、企业集团化经营等全生命周期提供全流程法律服务；主要执业法律领域：商事合同与金融资管诉讼代理；股东争议与控制权诉讼代理；私募投资基金与股权投融资；股权设计、股权激励与登陆资本市场；公司业务、并购、重组与合规治理顾问；企业改制与国有资产运营；科技型/资本市场型企业法律顾问。
王克律师
律所合伙人、副主任
西北政法大学经济法学士
13年主板上市公司法务履历
个Pre-IPO或股权投资项目服务经验；
执业领域：公司股权、基金、证券与商事争议解决
韩瑞律师
上海师范大学法律硕士
执业领域：公司并购重组、企业法律风险管理、知识产权
王怡斐律师
天津商业大学法学硕士
执业领域：民商事诉讼、股权投融资、白领犯罪辩护
张梦花助理律师
中国政法大学民商法硕士
2年野战部队基层服役经历
执业领域：劳动与人事纠纷、合同纠纷诉讼代理
权浩助理律师
中原工学院法学学士
执业领域：企业家刑事风险防控、商事合同纠纷
附：《公司法》摘录
第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
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