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为提高公司对回购相关事项的决策效率，结合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及相关法律法规，现提请董事会对《公司章程》中关于回购审批权限作出如下修改：
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除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持表决权的2/3以上同意后实施。
二、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十七次会议决议
三、参考附件
1、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（年7月修订）
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
年7月26日
证券代码：证券简称：中炬高新公告编号：-号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于增补公司第九届董事会非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
年7月25日，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）召开第九届董事会第二十七次会议，出席的7名董事以6票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名曹建军为第九届董事会非独立董事的议案》。
公司董事余健华先生对该议案投反对票，反对理由：“董事直接未有充分酝酿沟通，建议11月董事换届再提名推荐。”
根据《公司章程》，公司董事会由9人组成，目前在任董事7人。现经控股股东中山润田投资有限公司推荐，董事会提名委员会以4票赞成，1票缺席表决审议通过，其中董事余健华先生缺席本次提名委员会表决，董事会现拟提名曹建军先生（简历见附件）为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期至第九届董事会届满。
公司独立董事对本事项发表了独立意见：
本次董事候选人由公司控股股东中山润田投资有限公司推荐，在董事会审议本议案前，董事会提名委员会已对本议案作了预审，程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。经审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》等法律法规、《公司章程》规定的不能担任公司董事的情况。上述董事候选人具有较高的专业理论知识和较丰富的实际工作经验，能够胜任所任职董事职务的要求，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
年7月26日
附件：董事候选人简历
曹建军先生，年出生，中共党员，博士学历。先后任职中建总公司第六工程局、天津市政府交通口岸管理委员会、天津市滨海新区管理委员会及天津市滨海新区投资促进局。年进入宝能投资集团，任职投资管理中心副总经理、总经理，现任宝能投资集团总裁助理。
证券代码：证券简称：中炬高新公告编号：-号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于年第二次以集中竞价方式
回购部分社会公众股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的A股股份，资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）；回购股份价格不超过人民币60元/股（以下简称“本次回购”）。按本次回购资金最高人民币6亿元测算，预计可回购股份数量约为10,,股，约占公司目前总股本的1.26%；按本次回购资金最低人民币3亿元测算，预计可回购股份数量约为5,,股，约占公司目前总股本的0.63%。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购所得股份将用于注销。特别风险提示：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3、本次回购需提交股东大会审议，并需参会股东所持表决权的2/3以上同意，存在未能通过股东大会的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于年7月25日召开第九届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《中炬高新关于年第二次回购部分社会公众股份的议案》，公司7名董事全部出席会议，以6票同意、1票反对、0票弃权，通过了该项议案；公司董事余健华先生对该议案提出反对，理由：“影响公司现金流运营，应将资金用于投资扩张、营销、运营方面，提供公司业绩。”
（二）独立董事对本次会议审议事项发表了明确同意的独立意见，认为：“
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次继续以自有资金回购公司股份，回购的股份将在法律法规规定的时间内履行相关程序予以注销，以充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过6亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。”
（三）依据《公司章程》规定，本次回购在董事会审议通过后，需提交股东大会审议，并需参会股东所持表决权的2/3以上同意。公司已于年7月26日发出《中炬高新关于召开年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：-号)，上述回购事项将提交公司年第三次临时股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，回购所得股份将用于注销，以充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和用途
本次回购的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将用于注销。公司将于股份回购完成后，在法律法规限定的时间内开展股份的注销工作。
（四）拟回购股份的价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币60元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币6亿元和回购股份价格上限60元/股测算，预计回购股份的数量约为10,,股，约占目前公司总股本的1.26%；按回购总金额下限人民币3亿元和回购股份价格上限60元/股测算，预计可回购股份数量约为5,,股，约占目前公司总股本的0.63%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司《章程》规定的决策机构决定终止本回购方案，则回购期限自该决策机构决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上交所规定的其他情形。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币6亿元，回购价格上限60元/股进行测算，回购股份数量约为10,,股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于注销，则预计回购且股份注销后公司总股本及股本结构变动情况如下：
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2、按照本次回购金额不低于人民币3亿元，回购价格上限60元/股进行测算，回购股份数量约为5,,股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于注销，则预计回购且股份注销后公司总股本及股本结构变动情况如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
目前公司现金充裕，经营现金流稳定，年末公司总资产为人民币6,,,.27元，归属于上市公司股东的净资产为人民币4,,,.59元，公司资产负债率25.04%。假设按照资金上限人民币6亿元，根据年12月31日的财务数据测算，6亿资金约占公司总资产的9.01%，约占公司归属于上市公司股东净资产的13.00%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币6亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
除董事余健华先生外，董事会6名董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司控股股东为中山润田投资有限公司、实际控制人为姚振华先生。
经公司询证,年6月23日，中山润田通过上海证券交所集中竞价交易系统买入中炬高新股票67万股，并计划在首次增持的12个月内，累计增持比例为不低于公司已发行总股份的1%（含本次已增持股份）。除此以外，中山润田在前六个月内不存在其他买卖中炬高新股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。中山润田在回购期间没有减持中炬高新股份的计划。
中山火炬集团有限公司是公司第二大股东，持股10.72%；公司已于年7月23日发出询证函，截止目前尚未收到回复，未知其未来6个月是否有减持计划。在公司回购期间中山火炬集团有限公司存在减持公司股票的可能。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请股东大会授权董事会并转授权经营层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）开立回购专用账户的情况及相关安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3、本次回购需提交股东大会审议，并需参会股东所持表决权的2/3以上同意，存在未能通过股东大会的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
年7月26日
证券代码：证券简称：中炬高新公告编号：-号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：广东美味鲜调味食品有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次新增担保额度为1.8亿元；本次担保后，累计为其担保额度为7.8亿元。
●本次担保没有提供反担保。
●公司对外担保未发生逾期情况。
一、担保情况概述
中国银行股份有限公司中山分行（以下简称：“中行中山分行”）拟与广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称“美味鲜公司”）签署借款、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称“融资合同”）。为确保合同的履行，支持子公司发展，公司已于年4月21日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《为全资子公司提供担保的议案》，为美味鲜公司与中行中山分行签署《融资合同》提供连带责任保证，最高保证额度1.5亿元。具体内容详见公司于年4月24日在上海证券交易所网站（
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