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#公司股权#
近日，微博大V爆料上市公司中源家居进行“市值管理”，同时点名十数家股票，造成他们集体暴跌，其他没被点名的小盘股也被牵连应声下跌。这些股票被叫作叶飞概念股，大概就是股市渣男股吧。
事件详情，可以搜索了解，我们不做深入剖析了。所谓“市值管理”就是操纵股价的非法行为，意在割韭菜，没想到被黑吃黑了，所以叶飞“同志”就来了个鱼死网破式的爆料。
叶飞在爆料中提及中源家居“市值管理”团队向他提供了股东名册，而股东名册不是通过公开渠道可以获得的信息，因此这波“市值管理”的瓜可以吃一段了。爆料事件我们不展开，但对股东名册有点兴趣!
股东名册，顾名思义就是记载股东姓名和出资等事项的文件。但相信很多公司老板可能都没听说过，那么它重要么?
当然，起码在法律层面是重要的。因为根据《公司法》和最高院司法解释，公司“应当”制备股东名册，如果公司未制备的，公司可以起诉要求股东制备股东名册。那么这么重要的股东名册到底有什么用呢?
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；
登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
记载于股东名册的股东可以行使股东权利，也就是说股东自记载于股东名册之日开始享有股东权利。
#1
股东名册记载什么？
▌有限公司
有限公司股东名册应当记载股东姓名或者名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。
由此会衍生两个问题：
登记股东出资额是认缴出资额还是实缴出资额？
如果是出资证明书，那么不实缴只认缴的情况下，要不要出具出资证明书？
你可能会问，为什么法律不明确？因为在年之前《公司法》规定的出资都是实缴制，都是需要验资的，所以配套的法律条文都是针对实缴制的，认缴后就存在上述不明确之处。
这个问题在与他人合资设立公司时却不能不涉及，因为股东权利的起始日期是依据股东名册记载内容开始的!并不以在市场监督管理部门的登记为准。
▌股份公司
股份公司发行的股份如果是记名股票的，也应当设立股东名册。股东名册记载股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数及股票编号、各股东取得股份的日期。
如果发行无记名股票的，公司则应记载其股票数量、编号及发行日期。
#2
股东名册保存在何处？
既然股东名册如此重要，那么它应当保存于何处呢？这个法律没有规定，建议在公司章程中明确。但可以肯定的是，股东名册是需要保存在公司的，那么具体由哪个机构或个人保管就需要明确约定！
普通有限公司，因为股东及持有的股权数等需要在市场监督管理机构登记（工商登记），所以让股东名册意义貌似不是那么大；而上市股份公司，其股权登记和托管有相应法律或规则，公司会依规置备股东名册作为分红及行使股东权利的依据。
有一个“漏网之鱼”就是非上市股份公司。因为股份公司市场监督机构只登记创始人，对非上市股份公司股票（股权）不予以变更登记，那么这类公司股东名册就需要股东特别予以重视和要求公司妥善保管了，投资人如果投资或受让此类公司股票需要特别注意股东名册及相应股票的真实性、有效性等问题，否则后患无穷。
#3
有限公司股东的确认
有限公司股东资格确认涉及的文件有：出资证明书、股东名册、市场监管部门登记、实际出资证据、参与并行使股东权利的文件记录等。通常是对上述文件综合判断以确定股东资格的，这些文件分别具有如下作用：
出资证明书：公司出具给股东的出资证明文件，不能单独作为股东资格确认的文件；股东名册：股东内部用以确认股东资格的文件；市场监管部门登记：外部股权受让方确认股东资格的依据；实际出资证据：需要由参与并行使股东权利的文件记录等一并使用确定股东资格；参与并行使股东权利的文件记录：通常包括股东会决议、会议记录等，在大多数公司没有股东名册情况下，作为行使股东权利最常见的证明材料。通过上述资料可以了解到，除了一人公司外，其它类型公司一旦出现股权纠纷，如股东名册等形式要件的缺失，会造成此类纠纷在诉讼或仲裁时特别难以举证，会让解决过程异常漫长和困难！
我们在设立公司及经营公司的过程中，通常重实际、轻形式，但为了在特殊情形或有股权、分红类纠纷的情况下保障股东或投资人的权利，需要在每个流程中重视实际权利的情况下，留意形式有效性，因为它会更有力、更长远地保障实际权利！
—End—
