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「本文来源：证券日报」
证券代码：证券简称：健之佳公告编号：-
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司第五届监事会第十次会议通知年12月19日以电子邮件方式通知全体监事，会议于年12月24日以现场参会方式在云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部十四楼召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席金玉梅女士主持，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
为了提高募集资金在项目投入前的使用效率，公司拟使用最高额度不超过人民币10,万元（含10,万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第五届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。
监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号-）。
2、审议通过《关于子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施和管理的议案》
同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过；
为推进公司在成都地区募投计划的实施，公司拟将通过股权收购方式合并的全资子公司成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司作为募投项目之“新开门店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体，并开立募集资金专户。
监事会认为：公司子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施和管理，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。
该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同意子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施和管理。具体内容详见公司同日披露的《关于子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施、管理并签署四方监管协议和使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资的公告》（公告编号：-）。
3、审议通过《关于使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资的议案》
同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
为便于募投项目的实施和管理，公司使用募集资金分别向四家全资子公司进行增资。
监事会认为：公司使用募集资金对四家全资子公司进行增资，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用募集资金分别对四家全资子公司增资以实施募投项目。具体内容详见公司同日披露的《关于子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施、管理并签署四方监管协议和使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资的公告》（公告编号：-）。
特此公告。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司监事会
年12月25日
证券代码：证券简称：健之佳公告编号：-
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于独立董事任期届满离任
及选举独立董事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司现任独立董事刘海兰女士于年12月28日起担任公司独立董事，将于年12月27日任期届满。目前公司董事会成员7名，其中独立董事3名，因刘海兰女士任期届满前独立董事选举工作尚未完成，其离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一。
根据相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，刘海兰女士将继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。
公司董事会对刘海兰女士在任职期间勤勉尽责的工作及为公司发展所做出的重要贡献表示衷心的感谢！
公司积极推进独立董事的提名选举工作，董事会提名委员会对董事会推荐候选人管云鸿先生的任职资格进行了初步审查，认为被提名候选人的教育背景、工作经历等能够胜任所聘岗位的职责要求，并已取得上海证券交易所独立董事资格证书。公司于年12月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于提名选举管云鸿为公司第五届董事会独立董事的议案》，同意提名管云鸿先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同时由其继任第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。
被提名人若经批准担任公司独立董事，其任期与第五届董事会任期一致，从股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对本次提名选举管云鸿为公司第五届董事会独立董事发表了独立意见，认为公司第五届董事会独立董事候选人管云鸿先生的提名、审核及表决程序合法有效，其任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，同意提名管云鸿先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。
特此公告
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
年12月25日
附件：独立董事候选人简历
管云鸿先生，中国国籍，无境外永久居留权，年8月出生，本科学历，正高级会计师、注册会计师。年7月—年4月就职于昆明机床股份有限公司，年3月—年11月任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，年12月-至今任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）管委会主任兼执行事务合伙人。现任北京中泽融信管理咨询有限公司、中国广电云南网络有限公司、云南省康旅控股集团有限公司、昆明轨道交通集团有限公司、昆明市创业创新融资担保有限责任公司董事；任华夏金融租赁有限公司、诚泰财产保险股份有限公司独立董事；任亚太经济服务（云南）集团有限公司执行董事兼总经理；任云南亚太华为投资管理咨询有限公司总经理。
证券代码：证券简称：健之佳公告编号：-
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托理财受托方：商业银行等金融机构；
本次委托理财金额：单日最高余额不超过人民币10,万元（含10,万元），在上述额度内，资金可以滚动使用；
委托理财产品名称：安全性高、流动性好的低风险投资产品；
委托理财期限：自公司第五届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效；
履行的审议程序：公司于年12月24日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币10,万元（含10,万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第五届董事会第十二次会议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，提高公司募集资金的利用率，增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
（二）资金来源
1.资金来源：公司部分暂时闲置的募集资金。
2.募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[]号文”核准，公开发行人民币普通股（A股）1,万股，发行价格为每股72.89元，发行新股募集资金总额为96,.25万元；扣除各项发行费用后净额为87,.16万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于年11月25日对该次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了XYZH/KMAA26号验资报告。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
3.募集资金的使用情况
公司首次公开发行募集资金的使用严格按照募投项目规划推进，截止年10月31日，募投项目实际投资总金额为63,.23万元，结余募集资金本息合计24,.51万元。为了提高募集资金在项目投入前的使用效率，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）投资额度和期限
公司拟使用最高额度不超过人民币10,万元（含10,万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第五届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。
（四）现金管理产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品为安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资品种应当满足保本要求，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押的要求。
（五）实施方式和授权
该事项经由第五届董事会第十二次会议审议通过并授权公司经营管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
（六）信息披露
后续公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，及时履行信息披露义务。
（七）风险控制分析
公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的均是安全性高、流动性好的低风险投资产品，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
二、现金管理受托方的情况
公司拟购买的现金管理产品受托方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。公司与受托方之间不得存在关联关系。
三、对公司日常经营的影响
公司最近一年及一期主要财务指标情况：
单位：万元
注：年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，年1-9月数据未经审计。
公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币10,万元（含10,万元），截至年9月30日，公司货币资金为人民币,.82万元，最高额度占公司最近一期期末货币资金的比例为9.35%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
公司拟进行现金管理的会计处理方式将严格按照财政部发布的新金融工具确认和计量准则的规定，进行金融资产分类和相应的会计处理（具体以审计结果为准）。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管本次现金管理是用于购买投资安全性高、流动性好、低风险的投资产品，公司亦将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地进行投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资有安全性高、流动性好、低风险约定的产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
五、审议程序
公司于年12月24日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币10,万元（含10,万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第五届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
六、专项意见的说明
（一）独立董事意见
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的一年期内的投资产品，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司相关内控制度规定的条件，有利于提高暂时闲置资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。不存在改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目正常推进。
该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司使用不超过10,万元（含10,万元）人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已分别经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意意见，已履行必要的内部程序。本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，该事项不影响募集资金投向项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，红塔证券对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况
金额：万元
备注：公司年12月31日股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币60,万元（含60,万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效（即在年12月31日前有效），在授权额度内滚动使用。
特此公告。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
年12月25日
证券代码：证券简称：健之佳公告编号：-
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于子公司设立募集资金专户
用于“新开门店建设项目”实施、管理
并签署四方监管协议和使用募集资金
对四家全资子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于年12月24日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施和管理的议案》、《关于使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资的议案》。同意将通过股权收购方式合并的全资子公司成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司（以下简称“成都好药师”）作为募投项目之“新开门店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体。开立募集资金专户，并与公司、保荐机构、账户开户银行共同签署《募集资金四方监管协议》；使用募集资金分别向包括成都好药师在内的四家全资子公司进行增资。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[]号文”核准，公开发行人民币普通股（A股）1,万股，发行价格为每股72.89元，发行新股募集资金总额为96,.25万元；扣除各项发行费用后净额为87,.16万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于年11月25日对该次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了XYZH/KMAA26号验资报告。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金的使用情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
公司首次公开发行募集资金的使用严格按照募投项目规划推进，截止年10月31日，募投项目实际投资总金额为63,.23万元，结余募集资金本息合计24,.51万元。
三、募集资金专户的开立情况及监管协议的签订情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，同时为便于各子公司募投项目的实施和管理，公司已分别设立募集资金专户用于云南、四川、重庆、广西四个地区医药零售连锁主体“新开门店建设项目”的专项资金存储、使用和管理。
其中，绵阳健之佳药店连锁有限责任公司作为四川地区募投项目之“新开门店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体，因受地域、政策等诸多因素的影响，无法有效推进公司在成都地区开设门店事宜。为推进公司在成都地区募投计划的实施，公司拟将通过股权收购方式合并的全资子公司成都好药师新增为募投项目之“新开门店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体。为进一步做好业务、品牌整合，公司正推进成都好药师法人主体名称变更手续。
为了便于本次新增实施主体成都好药师推进募投项目的实施和管理，成都好药师审慎选择商业银行开立募集资金专户，并于12月24日在昆明与公司、保荐机构、账户开户银行签订了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《募集资金专户四方监管协议》”），协议明确了四方的相关权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。
成都好药师募集资金专户的开立情况如下：
四、《募集资金专户四方监管协议》的主要内容
（一）协议签订主体
甲方：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
乙方：成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司
丙方：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行
丁方：红塔证券股份有限公司
（二）募集资金用途
仅用于“新开门店建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
（三）协议的其他条款
“一、乙方已在丙方开设募集资金账户（以下简称“账户”），户名为成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司，账号为02942，截止年12月24日，专户余额为0.00元。该账户在甲方的授权下，仅用于“新开门店建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
二、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方作为乙方的母公司有责任确保乙方遵守该等法律法规。
三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（年修订）》的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
丙方在协议项下的监管工作仅限于为配合丁方指定人员对募集资金专户进行调查与查询，并按照协议约定及时、准确、完整地提供所需的有关募集资金专户的相关资料（包括但不限于对账单及支付凭证复印件）。
四、甲方授权丁方指定的保荐代表人曹晋闻、黄强中任何一人或两人可以在丙方营业时间内随时到丙方查询、复印乙方账户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、丙方按月（每月10日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方保荐代表人及持续督导日常联系人。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、乙方1次或12个月以内累计从账户中支取的金额超过5,万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方及丙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丁方保荐代表人及持续督导日常联系人，同时提供账户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条约定的联系方式向甲方、乙方及丙方书面通知更换后的保荐代表人身份信息及联系方式，该等通知到达甲方、乙方及丙方后，即视为本协议第十二条项下保荐代表人身份信息及联系方式发生相应变更，且本协议第四条项下“甲方授权丁方指定的保荐代表人”同时变更为更换后的保荐代表人。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、丙方无故连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丁方查询与调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丁方发现甲方、乙方及丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事项后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至账户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日后失效，或四方协商一致终止本协议之日起失效，终止后应各方配合进行依法销户。”
五、使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资
（一）本次募集资金对全资子公司增资情况
依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，现根据公司经营发展的需要，结合公司首次公开发行股票募投项目中“新开门店建设项目”的实施进度，拟对作为“新开门店建设项目”实施主体的以下四家医药零售连锁全资子公司进行增资。
为便于募投项目的实施和管理，公司分别设立募集资金专户用于云南、四川、重庆、广西四个地区医药零售连锁主体“新开门店建设项目”的专项资金存储、使用和管理，股份公司通过增资形式向除重庆地区外的四家全资子公司划拨募集资金：
1、向云南地区的云南健之佳连锁健康药房有限公司（以下简称“连锁药房”）增资方案
连锁药房当前注册资本为叁亿陆仟伍佰万元整（36,万元），拟增资金额为壹仟伍佰万元整（1,万元），增资完成后连锁药房注册资本为叁亿捌仟万元整（38,万元）。公司为其唯一股东，本次出资由公司于本议案获得决策批准后2年内一次或分次缴足。
2、向四川地区的医药零售连锁主体增资方案
（1）绵阳健之佳药店连锁有限责任公司（以下简称“绵阳健之佳”）增资方案
绵阳健之佳当前注册资本为伍仟万元整（5,万元），拟增资金额为壹仟伍佰万元整（1,万元），增资完成后绵阳健之佳注册资本为陆仟伍佰万元整（6,万元）。公司为其唯一股东，本次出资由公司于本议案获得决策批准后2年内一次或分次缴足。
（2）成都好药师增资方案
成都好药师为公司通过股权收购方式合并的全资子公司，拟作为募投项目之“新开门店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体，为进一步做好业务、品牌整合，公司正推进其名称变更。
成都好药师当前注册资本为伍佰万元整（万元），拟增资金额为肆仟万元整（4,万元），增资完成后，成都好药师注册资本为肆仟伍佰万元整（4,万元）。公司为其唯一股东，本次出资由公司于本议案获得决策批准后2年内一次或分次缴足。
3、向广西地区的广西健之佳药店连锁有限公司（以下简称“广西健之佳”）增资方案
广西健之佳当前注册资本为柒仟贰佰万元整（7,万元），拟增资金额为贰仟伍佰万元整（2,万元），增资完成后，广西健之佳注册资本为玖仟柒佰万元整（9,万元）。公司为其唯一股东，本次出资由公司于本议案获得决策批准后2年内一次或分次缴足。
本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施方式的变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
本次投资不属于重大资产重组事项。
（二）本次增资主体基本情况
1、企业名称：云南健之佳连锁健康药房有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蓝波
注册资本：36,.00万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼
主营业务：医药零售
股权结构：云南健之佳健康连锁店股份有限公司%持股
单位：万元
注：年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，年1-9月数据未经审计。
备注：根据公司第四届董事会第二十二会议审议通过的《关于使用募集资金和自有资金分别对六家全资子公司进行增资的议案》的授权，“新开门店建设项目”募集资金，扣除募集资金置换、对其他募投项目实施主体的增资，余额集中用于连锁药房新开门店。若连锁药房后续实际需使用的募集资金超过该议案计划增资额后，超过部分授权公司管理层在“新开门店建设项目”剩余的募集资金范围内，在本议案获得决策批准后2年内一次或分次缴足。公司基于上述授权，在董事长决策范围内分多次向连锁药房增资，合计增资金额6,万元，注册资本变更为36,万元。上述增资金额的工商备案手续公司正在办理中。
2、企业名称：绵阳健之佳药店连锁有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蓝波
注册资本：5,.00万人民币
住所：绵阳市游仙经济试验区欧家坝民安路号1-1-6室
主营业务：医药零售
股权结构：云南健之佳健康连锁店股份有限公司%持股
单位：万元
注：年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，年1-9月数据未经审计。
3、企业名称：成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蓝波
注册资本：.00万人民币
住所：四川省成都市双流区西航港街道机场路图桥段号2栋3楼A区
主营业务：医药零售
股权结构：云南健之佳健康连锁店股份有限公司%持股
单位：万元
注：年、年1-10月数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、企业名称：广西健之佳药店连锁有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蓝波
注册资本：7,.00万人民币
住所：南宁市高新区高新大道东段2号生产研发楼A座六层
主营业务：医药零售
股权结构：云南健之佳健康连锁店股份有限公司%持股
单位：万元
注：年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，年1-9月数据未经审计。
六、本次使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资对公司的影响
本次使用募集资金对上述四家全资子公司进行增资，是基于募投项目实际开展的需要，有利于保障募投项目之“新开门店建设项目”在云南、四川、广西等地区的门店拓展顺利实施，符合募集资金使用安排，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、本次事项的履行程序
公司于年12月24日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施和管理的议案》、《关于使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资的议案》。同意将通过股权收购方式合并的全资子公司成都好药师作为募投项目之“新开门店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体；设立成都好药师的募集资金专户，并与公司、保荐机构、账户开户银行共同签署《募集资金四方监管协议》；使用募集资金分别向四家全资子公司进行增资。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
八、专项核查意见
（一）独立董事意见
独立董事认为，公司将通过股权收购方式合并的全资子公司作为募投项目实施主体以及募集资金现金管理的实施主体，开立专户，同时使用募集资金分别对四家全资子公司增资，上述事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有助于募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。综上，同意子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施、管理和使用募集资金分别对四家全资子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会核查意见
公司于年12月24日召开的第五届监事会第十次会议审议《关于子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施和管理的议案》、《关于使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资的议案》。并发表意见如下：公司本次将通过股权收购方式合并的全资子公司作为募投项目的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体，开立募集资金专户，同时使用募集资金对子公司增资用于募投项目的建设，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同意子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施和管理，同意使用募集资金分别对四家全资子公司增资。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施、管理并签署四方监管协议和使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（年修订）》等法律法规和规范性文件的规定。
本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目是公司根据募投项目实际情况需要作出的决定，未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上所述，红塔证券对公司子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施、管理并签署四方监管协议和使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资事项无异议。
特此公告。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
年12月25日
证券代码：证券简称：健之佳公告编号：-
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于公司终止参与云南地方法人寿险公司申筹工作及参股投资设立公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、参与申筹工作及参股投资设立公司的概述
根据商业健康保险作为多层次医疗保障体系重要补充的相关鼓励政策，结合同行业上市公司持续探索商业健康保险相关业务的趋势，云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于年1月23日第五届董事会第一次会议审议通过《关于参与云南地方法人寿险公司申筹工作及参股投资设立公司的议案》，公司拟作为规范的财务Ⅰ类股东与云南省投资控股集团有限公司等企业共同出资,万元人民币，参与云南地方法人寿险公司（企业名称待定，以下简称“寿险公司”）申筹工作及参股投资设立公司。其中，公司拟以自有资金出资3,万元人民币，占总股本的1.5%。具体内容详见公司于年1月26日披露的《关于参与云南地方法人寿险公司申筹工作及参股投资设立公司的公告》（公告编号：-）
公司于年12月24日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司终止参与云南地方法人寿险公司申筹工作及参股投资设立公司的议案》，决定终止参与云南地方法人寿险公司申筹工作及参股投资设立公司。
二、终止参与的原因
目前寿险公司的申筹工作尚处于准备阶段，尚未获得中国银行保险监督管理委员会的核准。
公司经综合考虑目前的政策、该事项的不确定性、项目实际情况及公司目前业务发展的重心，决定终止参与寿险公司申筹工作及参股投资设立公司的事宜。
公司将继续
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：证券简称：健之佳公告编号：-
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南健之佳健康连锁店股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于年12月19日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于年12月24日以现场加通讯方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于提名选举管云鸿为公司第五届董事会独立董事的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
公司现任独立董事刘海兰女士于年12月28日起担任公司独立董事，将于年12月27日任期届满。目前公司董事会成员7名，其中独立董事3名，其离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一。
根据相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，刘海兰女士将继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。
公司积极推进独立董事的提名选举工作，董事会提名委员会已对董事会推荐候选人管云鸿先生的任职资格进行了初步审查，认为被提名候选人的教育背景、工作经历等能够胜任所聘岗位的职责要求，同意提名管云鸿先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对此项议案发表独立意见，该议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《关于独立董事任期届满离任及选举独立董事的公告》（公告编号：-）。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
为了提高募集资金在项目投入前的使用效率，公司拟使用最高额度不超过人民币10,万元（含10,万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第五届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。
公司独立董事对此项议案发表同意的独立意见，该议案在董事会权限范围内审议通过无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号-）。
3、审议通过《关于子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施和管理的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
为推进公司在成都地区募投计划的实施，公司拟将通过股权收购方式合并的全资子公司成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司作为募投项目之“新开门店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体。
本次新增募集资金投资项目实施主体未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响。
公司独立董事对此项议案发表同意的独立意见，该议案在董事会权限范围内审议通过无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施、管理并签署四方监管协议和使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资的公告》（公告编号：-）。
4、审议通过《关于使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资的议案》
同意7票；反对0票；弃权0
