根据《公司法》三十二条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（以下简称《公司法司法解释三》）第二十三条之规定，股东名册是有限责任公司必须具备的文件，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，当公司未根据《公司法》第三十二条规定记载股东名册并办理公司登记机关登记时，当事人有权请求公司履行上述记载及变更登记之义务。
一、诉讼主体、管辖法院及诉讼请求
（一）股东名册记载、请求变更公司登记纠纷中的诉讼主体
（1）股东名册记载纠纷中的诉讼主体
原告是对股东名册记载持有异议的当事人,被告是公司。
（2）请求变更公司登记纠纷中的诉讼主体
该类纠纷原告即公司未进行变更登记而权利受到侵害的一方，我们认为股东、实际出资人、公司董监高、法定代表人均是请求公司变更登记的适格原告，但部分法院并不认可该种观点，此处不再赘述。《公司法》第十三条、三十二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条、《公司登记管理条例》第二十六、二十七条等规定，公司是变更登记事项的申请主体，亦即请求变更公司登记纠纷中的适格被告。
司法实践中，有些主体虽不是办理变更登记事项的义务主体（如法定代表人、转让股东等），但在办理变更登记中有协助之义务，对于相关主体拒不履行协助义务的，原告方可以以其作为被告之一提起诉讼。然值得注意的是，切不可单独将其他相关主体列为变更登记的被告，而将目标公司排除在外，否则有被法院认定被告主体不适格，进而被驳回起诉之风险。
相关案例：（）京民初号
法律规定：
1、《公司法》
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
3、《公司登记管理条例》
第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
（二）股东名册记载、请求变更公司登记纠纷的管辖法院
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”
《民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”
根据上述法律的规定，因股东名册记载、请求变更公司登记产生的纠纷，由公司住所地人民法院管辖。
（三）股东名册记载、请求变更公司登记纠纷的诉讼请求
（1）股东名册记载的诉讼请求
司法实践中，股东名册记载纠纷常与股东资格确认、请求变更公司登记纠纷联系在一起，就单一提起要求公司将其记载于股东名册的案例很少。值得注意的是，在未被确认为公司股东之前，能否直接提起变更公司股东名册的诉请，通过该诉请期望法院查明其是否为股东，司法实践中仍有争议。为了保险起见，当事一方在起诉时应当将其诉请考虑全面，如股东资格未被明确，应当将确认股东身份列为诉请。如（）辽01民终号判决书即认为，本案科发实业公司主张其在年7月20日与其他股东出资共同成立目标公司金杯泰峰公司，目标公司股权经历数次变更，但科发实业公司从未被登记为公司股东，其股东身份未得到目标公司认可...因此对于科发实业公司是否属于公司股东这一事实存在实质争议，该争议应当通过股东会决议或诉讼等方式确定后，科发实业公司方具备提起变更公司股东名册的条件。
而就仅股东名册记载纠纷这一纠纷提起诉讼的，一般分为增加类和变更类两种。增加类主要指未记载于股东名册中的当事人请求将其增加记载于公司的股东名册，诉请一般为请求人民法院判令目标公司向其签发出资证明书、将原告记载于目标公司股东名册并为原告办理公司登记机关登记。变更类主要指原记载于公司股东名册的当事人请求对股东名册记载内容予以调整。
（2）请求变更公司登记纠纷的诉讼请求
根据《公司法》及其他部门规章的规定，作为对公司登记有异议的原告，可要求公司协助其办理股权变更登记，也可要求公司协助其办理其他变更登记手续（如董事、法定代表人的变更等）。
二、股东名册记载、请求变更纠纷的裁判规则与要点
（1）当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，谁负有协助变更之义务？
《公司法司法解释（三）》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
有法院认为，根据上述司法解释，办理公司变更登记的义务人为公司，而不是通过股权转让时的转让方，股权受让方无权要求转让人协助办理股权变更登记。
相关案例：（）鲁商终字第号
我们认为，股权转让纠纷中，转让人依约获取股权转让款，转让人当然有协助受让人办理股权变更登记手续的义务，根据相关法律规定，公司应为办理变更登记的责任主体，但公司一旦产生变更公司登记纠纷往往是因为公司股东或者管理层之间产生了不可调和的矛盾，往往伴随着一定程度的公司管理僵局，因此仅仅以公司为被告要求公司进行变更工商登记可能起不到很好解决纠纷的作用，这时需要公司相关股东的配合，因此在相关纠纷中可将转让人列为共同被告。
相关案例：（）皖民初号
（2）未穷尽内部救济手段,股东是否可以直接起诉请求公司为其办理变更登记？
有观点认为，办理公司相关设立或变更登记等事项，属于公司自治的范畴，股东间对此尚未发生纠纷，且未穷尽其内部救济手段时，司法则不应主动介入。
也有观点认为，股东在取得公司股权后，就应当将其记载于股东名册并办理公司登记机关登记，公司未办理的，股东有权直接起诉申请变更。
笔者同意上述第二种观点。股东除具有参加股东会、参与经营、分配利润等实质意义上的身份，还应具有形式上、程序上的身份。根据不得对抗第三人。”的规定，记载于公司登记机关的股东姓名或名称，其性质属于宣示性登记，从而使公司有关登记事项具有公示性和外观性。《公司法司法解释三》第二十三条也规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”
相关案例：（）黔04民终号
（3）法定代表人能否请求法院涤除其作为法定代表人的登记事项？
有观点认为，法定代表人的变更属于公司的自治事项，法院不能强制公司做出决议变更法定代表人，亦无法直接代替飞公司变更其法定代表人。
相关案例：（）京03民终号、（）京民申号
最高人民院认为，公司的法定代表人辞职后，因公司拒不办理法定代表人变更登记，起诉要求公司履行股东决议办理变更公司法定代表人工商登记的，系平等主体之间的民事争议，属于人民法院受理民事诉讼的范围。原告对此有诉的利益，符合起诉条件，不具有提起诉讼的障碍事由的，人民法院应当予以立案受理。至于原告的诉讼请求是否具有事实和法律依据，应否予以支持，应通过案件的实体审理予以判定。
相关案例：（）最高法民再88号
我们认同最高人民法院的观点。司法实践中，法定代表人被冒名者有之，也有离职后未能及时办理变更登记之情况。在法定代表人或其他董事并非公司股东之情形下，其无法通过召集股东会等公司自治途径，就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议。若人民法院不予受理其起诉，则其作为法定代表人所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径。
另一方面，从公司法的角度看，公司依据章程规定及股东会决议聘任董事行使法定职权，董事同意任职并依法开展委托事项，公司与董事之间即形成委任关系，从双方法律行为的角度看实为委托合同关系，民事主体从事民事活动，有权按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。因此，作为法定代表人的受托人对公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益，该纠纷系平等主体之间的民事争议，当然属于人民法院受理民事诉讼的范围。
其他相关问题：在无其他人选代替的情况下，原法定代表人能否仅要求涤除其作为公司法定代表人、执行董事和总经理的登记事项？
有观点认为，实际变更过程中，相关机构会要求应当有他人代替原法定代表人的职位，在无其他人选代替的情况下，人民法院不宜直接判令变更，原法定代表人可以按照《公司章程》的规定要求公司通过适当程序履行相关义务。
相关案例：（）粤03民终号
有观点认为，公司与董事、法定代表人之间成立委托关系，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，受托人有权要求解除双方之间的委托关系。现在公司属于经营异常状态，唯一的股东无法联系，原告并非公司股东，无法通过行使股东权利而变更法定代表人、执行董事和总经理。故此，原告通过诉讼途径请求公司涤除其在登记机关登记的法定代表人、执行董事、总经理的事项于法有据，本院予以支持。
相关案例：（）粤03民终号
我们认同上述第二种观点。公司与董事、法定代表人之间成立的系委托关系，公司的法定代表人当然有权解除委托关系。如公司股东会迟迟未能选定代替人选，应由公司承担不利后果。
（4）单位及法定代表人被限制消费后，原法定代表人、主要负责人有权申请办理变更登记吗？
有观点认为，单位在被多次纳入失信被执行人名单并被人民法院采取限制消费措施，经营已出现异常，原法定代表人应承担其作为公司法定代表人、董事长期间的相应责任。如标的公司的股权发生变更，于此之前产生的纠纷与新股东无关，如由现任股东委派的人选担标的公司法定代表人及董事长，并由其承担被限制消费措施等执行不利后果，亦不公平。
相关案例：（）粤民初号
也有观点认为，第一，公司与董事、法定代表人之间成立委托关系，董事、法定代表人作为受托人受公司委托行使职权。依照《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定，委托人或者受委托人可以随时解除委托合同。第二，自然人成为公司法定代表人，应当与公司之间存在实质性的利益关联，该种关联一般是其担任法定代表人的前提，由并无利益关联的自然人继续担任公司法定代表人违背公司法立法初衷。第三，自愿原则是民法的基本原则，民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。原法定代表人提出辞职申请并多次作出其不愿担任公司董事、董事长、法定代表人的意思表示，而公司长期未启动变更相应工商登记的程序，侵犯了其合法权益。因此，其请求本院判令公司变更相应的工商变更登记具有事实和法律依据，本院予以支持。
相关案例：（）粤03民终号
我们倾向于上述第二种观点。单位的法定代表人被限制消费，目的是督促作为被执行的单位尽快履行执行义务，而其个人本身并非被执行人。民法的基本原则是自愿，民事主体从事民事活动，也应遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系，在原法定代表人或负责人与公司之间的委托关系解除后，原法定代表人当然有权要求办理变更登记。司法实践中有诸多观点认为此乃有违公平原则，其是基于原公司法定代表人任职期间的负债，应由原法定代表人承担相应责任这一朴素理念。但该种说法不仅混淆了被执行人与影响被执行人履行债务的人（法定代表人）的区别，也超越法律通过原则性的概念来限制民事主体的权利行使。在法律未明确限制民事主体在此种情形下行使权利时，不应用价值判断替代法律。
其他相关问题：法定代表人的变更必然使其限制高消费措施被解除吗？
《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》第17条第一款第二项规定：“单位被执行人被限制消费后，其法定代表人、主要负责人确因经营管理需要发生变更，原法定代表人、主要负责人申请解除对其本人的限制消费措施的，应举证证明其并非单位的实际控制人、影响债务履行的直接责任人员。人民法院经审查属实的，应予准许，并对变更后的法定代表人、主要负责人依法采取限制消费措施。”由此可见，原法定代表人被采取限制高消费措施的情况下，公司法定代表人的变更不必然使其限制高消费措施被解除。
如原单位负责人申请解除对其本人的限制消费措施的，需举证证明其并非单位的实际控制人、影响债务履行的直接责任人员，公司法定代表人的变更不必然使其限制高消费措施被解除。
