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一、实务指引
1.什么是隐名股东？
隐名股东，又称为匿名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。这里所说的“隐名”是指其姓名或者名称不在公司章程、股东名册和工商登记中予以记载。
需要注意的是，“隐名股东”的叫法并不准确，因为“隐名股东”并不具有公司股东的身份，其应称为“隐名出资人”会更加准确。我国《公司法解释（三）》使用的是“实际出资人”的称谓，此称谓更加准确。
2.什么是显名股东？
显名股东，又称名义股东，是与隐名股东相对应的概念。这里所说的“显名”是指其姓名或者名称在公司章程、股东名册和工商登记中予以记载，但并不是实际出资人。
3.隐名股东与显名股东的关系？
隐名股东不具有公司股东的身份，只是实际出资人，应称谓隐名出资人更为贴切。显名股东被记载于公司章程或股东名册中，才是法律意义上的公司股东，其具有公司股东身份，可供外界查询。
在实践中，通常表现为实际出资人，邀请某个人或某些人，同意出借他的姓名或名称，作为公司股东。显名股东实际上并不履行出资义务，出资的义务由实际出资人去履行。显名股东一般不参与公司的管理，在个别情况下表现为由显名股东出来参与公司的管理。显名股东需要把其分到的股息红利，转给实际出资人，实际出资人只是在幕后指挥。
4.隐名出资人显名化的途径
在司法实践中，《公司法解释（三）》第24条是关于实际出资人要求显名取得股东资格的条件，做出了相应的规定，包含以下几点：
（1）实际出资人已经出资；
（2）实际出资人与名义股东之间有协议约定且不违反法律法规强制性规定；
（3）公司半数以上其他股东认可（如股东会决议、股东名册等记载证明其他股东半数以上已同意的证明文件）。
5.隐名股东伪造签章订立的股权转让合同的效力
隐名股东伪造签章订立股权转让合同的行为，其性质应属于无权代理行为。但是，如经过显名股东的追认，该股权转让合同应为有效。
二、经典案例《某株式会社与韩某等股权转让合同纠纷上诉案》--（（）苏商外终字第号）
1.案情描述
上诉人（一审原告）：某株式会社。
法定代表人：郭某，该公司董事长。
被上诉人（一审被告）：韩某。
被上诉人（一审被告）：苏州某工艺品有限公司。
法定代表人：韩某，该公司董事长。
案外人：苏州某服饰有限公司
年9月16日，苏州某工艺品有限公司经苏州市吴中市场监督管理局批准后正式设立，苏州某服饰有限公司占注册资本的1.94%，且已出资到位，某株式会社占注册资本的98.06%，但其仅认缴了首期注册资本美元（折人民币元），剩余注册资本美元（折人民币.45元）未缴清。
年9月1日，苏州某工艺品有限公司通过《董事会决议》，同意某株式会社将其在苏州某工艺品有限公司应缴出资额万美元（包括已认缴的19.万美元）一次性全额等价转让给韩某，该决议书落款处有韩某、郭某字样签名及苏州某工艺品有限公司公章。
年9月8日，韩某作为乙方与甲方某株式会社签订《协议书》一份，约定某株式会社将其持有的苏州某工艺品有限公司98.06%股权、应缴出资额万美元（包括已缴纳的19.万美元）一次性全额等价转让给韩某。股权转让自审批机关批准后30天内交割，韩某以等值人民币现金支付给甲方19.万美元。该《协议书》甲方一栏有郭某字样的签名及其私章，以及某株式会社字样的公章，乙方一栏则有韩某签名及苏州某服饰有限公司的公章。年10月27日，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局作出吴外资（）字第号批复，同意苏州某工艺品有限公司上述股权转让并变更为内资企业。
年6月，某株式会社法定代表人郭某在发给韩某的署期为5月31日的邮件中确认，其仅是给予韩某名义投资苏州某工艺品有限公司，并非真实的股东。
年3月11日，某株式会社以韩某伪造其签章为由提起涉案之诉，请求法院认定股权转让的《协议书》无效并恢复其在苏州某工艺品有限公司的股东身份。经庭审核查，《协议书》中某株式会社字样的印章式样与某株式会社提供的其公章式样不一致。
江苏省苏州市中级人民法院一审经审理认为，某株式会社主张涉案协议书无效的主张亦无事实和法律依据，不能成立，驳回某株式会社的诉讼请求。
某株式会社不服一审判决，提起上诉。
江苏省高级人民法院二审经审理认为，一审判决适用法律错误，但判决结果正确，仍应维持。故二审法院判决驳回上诉，维持原判决。
2.案例分析
本案中，某株式会社是显名股东，其受韩某所托以自己的名义向苏州某工艺品有限公司出资，韩某为隐名出资人。韩某可以向某株式会社主张其权益，却不能直接影响某株式会社在苏州某工艺品有限公司的股东身份。
韩某为了将自己隐名出资人的身份，转化为苏州某工艺品有限公司的股东，其选择了通过受让股权获得苏州某工艺品有限公司股东身份。
因此，本案的争议点在于韩某伪造签章，以某株式会社名义进行股权转让行为的效力，即涉案股权转让合同是否能够拘束某株式会社。
在本案中，韩某利用某株式会社的特定股东身份来签署协议，其真实意思应是代某株式会社签字盖章，将自己实际投资而登记在某株式会社名下的股权转让给自己。因此，该股权转让行为应认定为无权代理行为。
某株式会社在邮件中认可，其在年已经获知股权被转让，但此后某株式会社仍与股权登记变更后的苏州某工艺品有限公司共同投资经营了锦途公司将近五年。某株式会社实际履行了股权转让合同的义务，故应当视为对股权转让行为的追认，故合同在签订之日起即在某株式会社和韩某之间发生效力。
三、法律法规依据
《民法典》
第条无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(修正)
第24条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
