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第二章公司法律制度
一、单项选择题
1、根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项是（ ）。
A、解聘或者聘任公司经理
B、对合并、分立、解散作出决议
C、对增减注册资本作出决议
D、对发行公司债券作出决议
2、甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A、聘选张某为公司经理
B、增选王某为公司董事
C、批准董事林某兼任乙有限责任公司经理
D、决定发行公司债券万元
3、下列各项中，不属于有限责任公司出资方式的是（ ）。
A、土地使用权
B、房屋使用权
C、工业产权
D、机器设备
4、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由（ ）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事（ ）通过。
A、过半数过半数
B、半数以上半数以上
C、半数以上过半数
D、过半数半数以上
5、有限责任公司某股东欲转让出资，于年12月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某年1月1日收到该转让通知，张某需要在（ ）之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。
A、年1月15日
B、年1月31日
C、年2月15日
D、年2月20日
6、甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（ ）。
A、按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议
B、由董事会作出决议
C、无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项
D、必须经股东大会决议
7、陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院，下列说法中符合公司法律制度规定的是（ ）。
A、陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持
B、陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求
C、法院应当直接判决公司胜诉
D、公司提起的该诉讼不符合法律规定
8、分公司被公司撤销的，公司应当自决定作出之日起（ ）日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。
A、15
B、30
C、60
D、10
9、公司名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应当自变更决议或者决定作出之日起一定期限内申请变更登记。该期限是（ ）。
A、10日
B、20日
C、30日
D、60日
10、根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为（ ）。
A、10日
B、15日
C、20日
D、25日
11、A直辖市甲公司是由国务院国有资产监督管理机构出资设立的，甲公司在B直辖市设立全资子公司乙，那么乙公司的登记管辖机关是（ ）。
A、国家工商管理总局
B、A市工商管理局
C、B市工商管理局
D、国家工商管理总局、A市工商管理局和B市工商管理局都可以
12、有限责任公司的法定代表人可以由（ ）来担任。
A、副董事长
B、经理
C、财务负责人
D、出资最多的股东指派的人员
13、公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过（ ）。
A、3天
B、5天
C、10天
D、15天
14、根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。
A、向股东会会议提出方案
B、制定公司的基本管理制度
C、对发行公司债券作出决议
D、检查公司财务
15、下列关于有限责任公司董事会的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A、董事会成员中应当有公司职工代表
B、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年
C、董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生
D、董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持
16、杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是（ ）。
A、人民法院应当认定该合同无效
B、若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持
C、若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持
D、杨某可以不经其他股东表决，请求公司变更股东并向公司登记机关登记
17、根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司设立方式的表述中，正确的是（ ）。
A、股份有限公司不可以采取募集设立的方式设立
B、发起设立是指由发起人认购公司应发行的多数股份而设立公司
C、以募集设立方式设立股份公司的，在公司设立时认购公司应发股份的人全部是发起人
D、募集设立可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司
18、依据《公司法》的规定，股份有限公司的创立大会在通过公司章程并选举董事会和监事会后，向公司登记机关申请设立登记的机构是（ ）。
A、董事会
B、监事会
C、全体股东指定的代表
D、全体股东共同委托的代理人
19、股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（ ）。
A、全体发起人承担连带责任
B、全体发起人承担按份责任
C、全体认股人承担连带责任
D、全体认股人承担按份责任
20、根据《公司法》规定，股份有限公司中有权决议发行公司债券的机构是（ ）。
A、董事会
B、职工代表大会
C、股东大会
D、监事会
21、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的是（ ）。
A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时
B、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时
C、持有公司股份5％的股东请求时
D、监事会提议召开时
22、下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是（ ）。
A、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
23、某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是（ ）。
A、该公司应当在年11月30日前召开临时股东大会
B、该公司应当在年10月30日前召开临时股东大会
C、该公司董事会人数不符合《公司法》的规定
D、由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会
24、股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由（ ）。
A、公司股东代表和适当比例的董事代表组成
B、公司董事代表和适当比例的职工代表组成
C、公司职工代表和适当比例的党员代表组成
D、股东代表和适当比例的公司职工代表组成
25、根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（ ）。
A、公司董事
B、公司股东
C、公司财务负责人
D、公司经理
26、甲股份有限公司年6月召开股东大会，选举公司董事。根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是（ ）。
A、张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年
B、吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年
C、储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有万元到期不能清偿的债务
D、杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年
27、公司的董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时应当遵守法律、行政法规和公司章程，下列关于公司董事、监事、高级管理人员的行为，违反法律、行政法规或者公司章程规定的是（ ）。
A、甲公司经理张某接受他人与公司交易的佣金归为公司所有
B、甲公司董事李某经股东大会同意后，与本公司订立合同，进行交易
C、甲公司财务负责人王某将公司资金以其妻子的名义开立账户存储
D、甲公司董事赵某经董事会同意，将公司资金借贷给乙公司的董事钱某
28、甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A、李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某
B、李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某
C、李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司
D、李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司
29、根据公司法律制度的规定，下列关于公司发行股票的表述中，错误的是（ ）。
A、股票的发行价格可以分为平价发行的价格和溢价发行的价格
B、股票发行价格可以按票面金额或者超过票面金额，也可以低于票面金额
C、新股发行的起止日期应当经股东大会决议
D、公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案
30、下列关于股票和公司债券法律特征的表述中，正确的是（ ）。
A、公司债券持有人和股票持有人均与公司之间形成债权债务关系
B、股票属于有价证券，公司债券不属于有价证券
C、公司债券持有人在公司破产时，优先于股票持有人得到清偿
D、发行股票和发行公司债券是完全相同的法律要求
31、根据我国《公司法》的规定，股份有限公司将公司法定公积金转增资本时，其留存的法定公积金最低比例应为（ ）。
A、转增前注册资本的10%
B、转增前注册资本的15%
C、转增前注册资本的20%
D、转增前注册资本的25%
32、甲公司欠乙公司货款万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司，且丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的万元货款，下列说法正确的是（ ）。
A、乙公司只能要求丙公司单独承担责任
B、乙公司应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任
C、乙公司可以要求丙、丁、戊三个公司对该债务承担连带责任
D、乙公司只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任
33、某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成
B、由公司的股东组成
C、由公司股东会确定的人员组成
D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成
34、甲公司按照法律规定向有关主管机关提供了财务会计报告，但是甲公司的财务报告中存在虚假记载，那么主管机关可以对甲公司的直接负责的主管人员，处以（ ）的罚款。
A、1万元以上10万元以下
B、2万元以上20万元以下
C、3万元以上30万元以下
D、5万元以上50万元以下
35、根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起人的表述中，正确的是（ ）。
A、发起人的人数应为2人以上人以下
B、发起人只能是中国公民
C、发起人只能是自然人
D、发起人必须在中国境内有住所
答案部分
一、单项选择题
1、
A
国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，由国有资产监督管理机构决定。
2、
A
根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；因此选项A正确。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；因此选项B错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；因此选项C错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；因此选项D错误。
3、
B
有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。
4、
A
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
5、
B
根据规定，股东应就其股权转让事项书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为年1月1日，那么应该在年1月31日之前作出答复，否则视为同意转让。
6、
D
根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。
7、
A
根据《公司法司法解释（三）》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中A选项是正确的。
8、
B
根据规定，分公司被公司撤销的、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。
9、
C
公司名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
10、
C
股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。
11、
A
国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：（1）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（2）外商投资的公司；（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（4）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
12、
B
根据《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
13、
C
公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。
14、
C
（1）选项AD：属于监事会的职权；（2）选项B：属于董事会的职权。
15、
B
根据我国《公司法》的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。
16、
B
根据《公司法司法解释（三）》的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。所以本题中A、C、D选项都是错误的。
17、
D
根据规定，股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立，因此选项A错误；发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，因此选项B错误；以募集设立方式设立股份公司的，在公司设立时认购公司应发股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的人，因此选项C错误。
18、
A
董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关申请设立登记。
19、
A
公司不能成立时，股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
20、
C
发行公司债券，由股东大会决议。
21、
C
召开临时股东大会的六种情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；第三，单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时；第六，公司章程规定的其他情形。
22、
A
根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A错误，应该选。
23、
A
该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即年11月30日前。
24、
D
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
25、
B
公司的监事由股东代表和职工代表出任，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。
26、
D
根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的，不得再担任董事。
27、
C
《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，因此选项C是错的。
28、
A
根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，股东通过监事会或者监事提起诉讼。本题中，甲公司经理张某违反公司章程的规定，给甲公司造成损失，股东李某可以请求监事会起诉张某，故选项A正确。
29、
B
根据规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
30、
C
公司债券持有人与公司之间形成债权债务关系，公司股票持有人是公司的股东，因此选项A错误；股票和公司债券均属于有价证券，因此选项B错误；发行股票和发行公司债券有不同的法律要求，因此选项D错误。
31、
D
公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
32、
C
根据《公司法》“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”甲公司分立为丙、丁、戊三个公司时约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务，并没有与债权人达成书面协议，因此，不改变其对原债权人应该承担的连带责任。
33、
B
（1）有限责任公司的清算组由股东组成；（2）股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
34、
C
根据规定，公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。
35、
A
选项AD：股份有限公司应当有2人以上人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。选项BC：股份有限公司的发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。
