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公司法概述
可评论留言索要思维导图原始文件分公司、子公司
1.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立2年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的?(/3/25)
A.在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照
B.在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任
C.在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任
D.在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任
答案：D
2.植根农业是北方省份一家从事农产品加工的公司。为拓宽市场，该公司在南方某省分别设立甲分公司与乙分公司。关于分公司的法律地位与责任，下列哪一选项是错误的?(/3/25)
A.甲分公司的负责人在分公司经营范围内，当然享有以植根公司名义对外签订合同的权利
B.植根公司的债权人在植根公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行各分公司的财产。
C.甲分公司的债权人在甲分公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行植根公司的财产
D.乙分公司的债权人在乙分公司直接管理的财产不能清偿债务时，不得主张强制执行甲分公司直接怜理的财产
答案：D
公司法人人格否认制度
3.零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派员担任董事长，乙公司持股30%。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的?(/3/27)
A.甲公司对一丙公司应承担清偿责任
B.甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任
C.甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任
D.丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿
答案A
4.甲是A公司的股东、董事长，某日甲向其朋友乙借钱，出具的借条写明甲向乙借款万元，利率是2%，借期1年，该笔借款用于公司新开发的项目。甲将此事告知公司股东丙。现甲不能还款，对该笔万元借款的清偿，下列说法正确的有
A.乙可要求甲还款
B.乙可要求甲和公司还款
C.乙可要求公司还款
D.乙可要求甲和丙一起还款
答案ABC
最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题第23条第2款企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。
设立过程
5.甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任，下列哪些表述是正确的(/3/68)
A.无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任
B.商贸公司成立后，如其使用该仓库，戊可请求其承担清偿责任
C.若商贸公司未成立，戊可请求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任
D.商贸公司成立后，戊即一可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任
答案ABC
6.年s月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。关于该公司的注册资本与出资，下列哪些表述是正确的?(/3/68)
A.公司注册资本可一以登记为1元人民币
B.公司章程应载明具注册资本
C.公司营业执照不必载明具注册资本
D.公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资
答案:ABC
7.张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？(/3/25)
A张某、潘某签订公司设立书面协议可以代替定制公司章程
B公司的注册资本可约足为50元人民币
C公司可以张某姓名作为公一司名称
D张某、潘某二人可一约定以潘某住所作为公司住所
答案：A
8.顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公司。关于公开募集程序，下列哪些表述是正确的(/3/72)
A.发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销公开募集的股份
B.证券公司应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款
C.发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明
D.由发起人主持召开公司创立大会，选举董事会成员、监事会成员与公司总经理
答案:AC
9.甲、乙、丙共同出资1亿元设立某有限责任公司，后公司收益颇丰，净资产达到1.7亿元，.三人欲将公司转为股份公司，为将来公司上市做准备。下列说法正确的是:(/2/95)
A.如变更后股份有限公司注册资本为2亿元，则所增加的注册资本可以由甲、乙、丙三人认购
B.变更后股份公司注册资本为2亿元，则所增加的注册资本可向社会公开募集，但不能足向募集
C.如变更后股份公司注册资本为1.7亿元，则公司不必另行办理增资程序
D.变更后发现原公司净资产计算有误，漏记了一笔0万元的对外债务，则此差额的补足需由甲、乙、丙三人连带承担。
公司章程
10.甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的?(/3/68)
A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜
C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D.董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
答案:ABC
11.科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制订进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。关于该章程条款，下列哪些说法是正确的?(/3/68)
A.股东会会议召开7日前通知全体股东
B.公司解散需全体股东同意
C.董事表决权按所代表股东的出资比例行使
D.全体监事均由不担任董事的股东出任
答案:AB
12.甲乙丙以募集方式创立厚乙股份公司。经过较长时!的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司创立大会。下列哪些表述是正确的?(/3/70)
A.厚亿公司的章程应在程应在创立大会上通过
B.甲、乙、丙等出资的验资证明应由创立大会审核
C.厚亿公司的经营方针应在创立大会上决定
D.设立厚亿公司的各种费用应由创立大会审核
答案:AD
股东出资
13.甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务?(/3/69)
A.君则公司章程中对该公司股权是否一可用作对其他公司的出资形式没有明确规定
B.甲已经超过出资期限但对君则公司尚未履行完毕具出资义务
C.甲已将其股权出质给其债权人戊
D.甲以其股权作为出资转让给天际公司时,君则公司的另一股东已主张行使优先购买权
答案：BCD
14.甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本万元，甲、乙、丙各按20%,30%,50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的?(/3/25)
A.丙只能按30%的比例分红
B.应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
c.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D.丙有权按50%的比例分红，但应当承但未足额出资的违约责任
答案：B
15.泰昌有限公司共有6个股东，公司成立2年后，决定增加注册资本万元。下列哪一表述是正确的?(/3/26)
A.股东会关于新增注朋一资木的决议，须经2/3以上股东同意
B.股东东认缴的新增出资额可分期缴纳
C.股东有权要求按认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资
D.一股东未履行具新增注册资木出资义务时，公司董事长必须承担连带责任
答案：B
16.甲公司于年12月申请破产。法院受理后查明:在年9月，因甲公司无法清偿欠乙公司万元的货款，而甲公司董事长汪某却有万元的出资未缴纳，乙公司要求汪某承担偿还责任，汪某随后确实支付给乙公司万元二下，以下表述是正确的?(/3/29)
A就汪某对乙公司的支付行为，管理人不得主张撤销
B.汪某目前尚未缴纳的出资额应为万元
C管理人有义务要求汪某履行出资义务
D.汪某就其末履行的出资义务，可主张诉讼时效抗辩
答案：C。破产受理前半年内，破产管理人对这一时间段的个别清偿享有撤销权。
17.高崎、田一、丁福三人共同出资万元，于年4月设立“高田丁科一技投资中心(普通合伙)”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资i60万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。20I2年6月，丁福为向钟冉借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给钟冉。下列说法正确的是(/3/92)
A.就该出质行为，高、田二人均享有一票否决权
B.该合伙财产份额质权，须经合伙协议记载与工商登记才能生效
C.在丁福伪称已获高、田二人同意，而钟冉又是善意时，钟冉善意取得该质权
D.在丁福未履行还款义务，如钟冉享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先购买权
答案：AD。普通合伙人财产份额出质:内部一致同意十外人不适用善意取得。
18.年5月，甲、乙、丙.三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为?(/3/29)
A.将出资款项转入公司账户验资后又转出去
B.虚构债权债务关系将其出资转出去
C.利用关联交易将其出资转出去
D.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
答案：A假利、假债、关联交易
19.甲有限责任公司成立于年4月，注册资本为0万元，文某是股东之一，持有40%的股权。文某已实缴其出资的3o%，剩余出资按公司章程规定，应在年5月缴足。年12月，文某以其所持甲公司股权的60%作为出资，评估作价为万元，与唐某共同设立乙公司。对此，下列哪一选项是正确的?(/3/27)
A.因实际出资尚末缴纳完毕，故文某对乙公司的股权出资存在权利瑕疵
B.如甲公司经营不善，使得文某用来出资的股权在1年后仅值万元，则文某应补足差额
C.如至年S月文某不缴纳其对一甲公司的剩余出资，则甲公司有权要求其履行
D如至年S月文某不缴纳其对一甲公司的剩余出资，则乙公司有权要求其履行
答案：C，未到出资协议约定的认缴出资期限，股东以实缴出资的股权，出资设立其他公司，认为“股权无瑕疵”。
20.榴风公司章程规定:股东夏某应于年6月I日前缴清货币出资I00万元。夏某认为公司刚成立，业务尚未展开，不需要这么多现金，便在出资后通过银行的熟人马某将这笔钱转人其妻的理财账户，用于购买基金。对此，下列哪些说法是正确的?(/3/70)
A.榴风公司可要求夏某补足出资
B.榴风公司可要求马某承扛I连带责任
C.榴风公司的具他股东可要求夏某补足出资
D.榴风公司的债权人得知此事后可要求夏某补足出资
答案：ABC
21.年6月，李某、张某、汪某、赵某四人人共同出资成立了某有限责任公司，公司章程约定李某认缴出资万元，其他三人分别认缴出资万元，出资期限为公司成立后3个月。至年年末，经公司多次催告，李某仍未缴纳出资。年1月，公司召开股东会会议，李某未去出席，经张某、汪某、赵某三股东同意，最终通过对李某除名的决议。对此，下列说法正确的有:(/2/75)
A.李某系该公司重要股东，其未出席此次股尔会会议，该决议无效
B.对李某除名的决议，李某有利害关系，没有表决权，该决议有效
C.在李某被除名的相关登记事项变更完成之前，若公司有对外债务不能洁偿，李某仍需承担补充赔偿责任
D.公司对李某除名后，应当及时办理相应的喊资程序，或安排其他主体缴纳相应的出资
股东资格取得与确认
22.甲、乙、丙拟共同出资5O万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列哪一说法是正确的?(/3/26)
A.丙不能取得股东资格
B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红
C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人
D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红
答案：C
23.严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的?(/3/27)
A.在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书
B.若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失
C.出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额
D.出资证明书在法律性质属于有价证券
答案C
24.关于有限责任公司股东名册制度，下列哪些表述是正确的(/3/69}
A.公司负有置备股东名册的法定义务
B.股东名册须提交于公司登记机关
C.股东可依据股东名册的记载，向公司主张行使股东权利
D.就股东书项，股东名册记载与公司登记之间不一致时，公司登记为准
答案：AC
名义股东与实际股东
25.高才、李一、曾平各出资40万元，拟设立“鄂汉食品有限公司”。高才手头只有30万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将一该10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李二商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。公司于年5月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。
请回答(1)、(2)题:
（1）关于李一与李三的约定以及股东资格，下列表述正确的是:(20I2/3/93)
A.二人间的约定有效
B.对公司来说，李三具有股东资格
C.在与李一的离婚诉讼中，闻非可以要求分割李一实际享有的股权
D.李一可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东
答案AB有限责任公司股东的配偶并不能基于离婚而直接分割股权《婚姻法解释(二)》第16条有明确处理依据。
(2)年7月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以42万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是:(/3/94)
A.李三的股权转让行为属于无权处分行为
B.李三与王二之间的股权买卖合同为有效合同
C王二可以取得该股权
D.就因股权转让所导致的李一投资权益损失，李一可以要求李三承担赔偿责任
答案BCD
冒名股东
26.胡铭是从事进出口贸易的茂福公司的总经理，姚顺曾短期任职于该公司，年初离职。年12月，姚顺发现自己被登一记为贝达公司的股东。经查，贝达公司实际上是胡铭与其友张莉、王威共同设立的，也从事进出口贸易。胡铭为防止茂福公司发现自己的行为，用姚顺留存的身份信息等材料，将自己的股权登记在姚顺名下。就本案，下列哪些些选项是错误的?(/3/69)
A.姚顺可向贝达公司主张利润分配请求权
B.姚顺有权参与贝达公司段东会并进行表决
C.在姚顺名下股权的出资尚末缴纳时，贝达公司的债权人可向姚顺.主张补充赔偿责任
D.在姚顺名下股权的出资尚未缴纳时，张莉、王威只能要求胡铭履行出资义务
答案ABC
有限公司之股权转让
27.甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难，关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的?(/3/26);
A.在公司章程末特别规足时，甲、乙的继承人均可以主张股东资格继承
B.在公一司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位
C.公司章程可以规定规定甲乙的继承人继承股东资格的条件
D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格
答案：B
28.汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34%。年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院中一清强制执行汪某在兴荣公司的股权关于本案，下列哪一选项是正确的(/3/28)
A.永平公司在申清强制执行汪某的股权时，应通知兴荣公司的其他股东
B.兴荣公司的其他股东自通知之日起一个月内，可主张行使优先购买权
C.如汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权
D.如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁某取得汪某股权的时间间为变更登记办理完毕时.
答案：C
29.甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长;乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的?(/3/70）
A.因甲的持股比例已超过2/3,故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权
B.若公司章程限制甲转让其股权，则甲可以直接章程中的限制性规定，以使具股权转让行为合法
C.甲可将其股权分割为两部分，分别转计给乙、丙
D.甲对外转一让其个部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权
30.甲、乙是某有限责任公司股东，甲、乙分别持有公司51%和49%的股权，公司章程约定公司外部的人如果加入公司需内部股东一致同意。年10月甲想把持有的公司51%均股权转让给外部的第三人丙，但乙不同意，于是，甲提出只转让0.1%的股权给丙，乙便同意了甲的一请求。在丙成为公司的股东后，甲于年12月把自己持有的剩下50.9%的公司股权也转给了丙，井且办理了股权登记证明，这时候乙出来反对。关于两次股权转计是否有效，下列说法正确的有:(/02/73)
A.甲的第一次股权转比有效
B.甲的第一次股权转让无效
C.的第二二次股权转让有效
D.甲的第二次股权转让无效
答案AC
31.香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙二人，分别持股51%,14%与35%,经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人:后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对一该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的?(/3/28)
A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销
B.丙可以该决议损害其利益为l一日，提起解散公司之诉
C.丙可以要求公司按合理的价格收购其股权
D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格
答案：C
股份公司之股权转让
32.唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15%的股份.到公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。关于此事，下列哪一说法是正确的?(/3/29)
A.唐宁可要求沃运公司收购具股权
B.唐宁可以不经其他股东同意对外转让具股份
C.若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让:
D.若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权
答案：B
股东的召集表决权
33.源圣公司有甲、乙、丙二位股东。年10月，源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资1亿元现金人股源圣公司，并办理了股权登记。增资后，霓美公司持股60%，甲持股25%，乙持股8%，丙持股7%,霓美公司总经理陈某兼任源圣公司董事长。年12月，霓美公司在陈某授意下将当时出资的1亿元现金全部转人宽美旗下的天富公司账户用于投资房地产。后因源圣公司现金不足，最终未能获得该环保项目，前期投人的万元也无法收回。陈某忙干天富公司的房地产投资事宜，对此事井不关心。请回答第(1)~(3)题。
(1)针对公司现状，甲、乙、丙认为应当召开源圣公司股东会，但陈某拒绝召开，而公司监事会对此事保持沉默。下列说法正确的是:(/3/92)
A.甲可召集和主持股东会
B.乙可召集和主持股东会
C.丙可召集和主持股东会
D.甲、乙、丙可共同召集和主持股东会
答案AD
(2)若源圣公司的股东会得以召开，该次股东会就霓美公司将资金转人天富公司之事进行决议。关于该次股东会决议的内容，根据有关规
机定，下列选项正确的是:(/3/93)
A.陈某连带承担返还1亿元的出资义务
B.克美公司承担1亿元的利息损失
D.限制霓美公司的利润分配请求权
D.解除霓关公司的股东资格
答案：ABC
(3)就源圣公司前期投入到环保项目万元的损失问题，甲、乙、丙认为应当向霓美公司索赔，多次书面请求监事会无果。下列说法正确的是:(/3/94)
A.甲可以起诉霓美公司
B.乙、丙不能起诉霓美公司
C.若甲起诉并胜诉获赔，则赔偿款归甲
D.若甲起诉井胜诉获赔，则赔偿款归源圣公司
答案：AD
对公司财务的监督检查权(知情权)
34.关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一选项是正确的?(/3/27)
A.有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿
B.股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录
C.有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉
D.普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
答案：D
35.张某是红叶有限公司的小股东，持股5%;同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。关于本案，下列哪一选项是正确的?(/3/26)
A张某可以用口头或日面形式提出查账请求
B张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜
C红叶公司有权要求张某先向监事会提出杏账请求
D.红叶公司有权以张某的杏账的目的不具正当性为由拒绝其查账请求
答案：D
36.甲、乙、丙、丁、戊五人是昌盛有限公司股东，其中甲持有公司股权比例为1%;乙持有公司股权比例为2%;丙持有公司股权比例为17%,但丙与好友赵某签订了股权代持协议，约定由好友赵某实际出资，享受投资收益;丁持有公司股权比例为30%;戊持有公司股权比例为50%，且担任公司董事长。公司章程规定，持股比例低于5%的股东不得查阅公司会计账簿。对此，下列说法正确的是:(20I8/2/37)
A.甲无权查阅公司会计账娜
B.丙无权查阅公司会计账簿
C.赵某无权查阅公司会计账排
D.丁有权查阅并复制公司会计账簿
答案：C
股东代表诉讼
37.郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元;甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。关于付冰的做法，下列哪一选项是正确的?(/3/27)
A.必须先书面请求甲公司董水会对郑贺提起诉讼
B.必须先书面一清求家公司监事会会对郑贺提起诉讼
C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼
D.只有在其股权达到1%时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼
答案：B
38.年1月，甲、乙、丙二人共同发起设立了新川面馆有限公司，甲持股比例为30%,乙持股比例为60%,丙持股比例为10%。其中，乙至今未按约定履行出资义务，并且由乙担任公司法定代表人，丙担任公司唯一的监事。年7月，乙违规决议新川面馆公司为其本人提供担保，因此给公司造成损失万元，而公司并未向其主张责任:下列说法正确
的有:(/2/77)
A.甲有权提议召开临时股东会会议变更法定代表人
B.甲有权直接要求乙向公司履行出资义务
C.甲有权直接要求乙赔偿具股权价值下降的损失
D.甲有权提起代表诉讼，要求乙向自己承担赔偿责任
答案AB
解散公司权
39.某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于4年。最近4年来，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。此，下列哪一表述是正确的?(/3/28)
A.可同时提起清算公司的诉讼
B.可向法院申请财产保全
C.可将其他股东列为共同被告
D.如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律约束力
答案：B
40.李桃是某股份公司发起人之一，持有14%的股份:在公司成立后的两年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。关于李桃可采取的法律措施，下列哪一说法是正确的?(/3/27)
A.可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务
B.可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼
C.在提起解散公司诉讼时,可直接要求法院采取财产保全措施
D.在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告
股东会（大会）
41.钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准?(/3/68)
A.钱某的年薪
B.钱某的董事责任保险费
C:赵某的差旅费
D.赵某的社会保险费
答案：AB
42.年5月，甲有限责仕公司成立，张某持有公司80%的股权，井担任公司董事长;李某持有公司7%的股权:.公司章程规定，公司召开股东会应当提前10天以书面形式通知全体股东。为了扩大公司规模，张某认为甲公司应当与乙公司合并，遂提议召开公司股东会会议，但因准备匆忙，在会议召开前5天才通知李某:股东会会议中持有公司90%表决权的股东同意合井，3%表决权的股东反对，最终通过了与乙公司合并的决议，李某拒绝在决议上签字。下列说法正确的是:(/2/35)
A.该次股东会会议的召集程序违反法律规定，李某可以主张该决议无效
B.李某有权要求公司以合理价款回购其所持有的甲公司股权
C.该次股东会会议的召集程序违反法律规定，李某可以要求撤销该决议
D.如果李某针对股东会决议效力提起相关诉讼应当以公司为被告，其他股东列为第三人
答案:D
43.年，由陈某和周某共同创办了逐月有限公司，其中陈某持有公司67%的股权，并担任董事长、法定代表人。公司章程规定，只要公司可分配利润超过10万元，即向周某分配10万元，剩余部分向陈某分配。年公司业绩不佳，税后利润提取公积金后，公司可分配利润仪为11万元。当年股东会会议中，陈某以周某业务能力差、对公司贡献少为由，主张将可分配利润全部分配给自己，不向周某分配。该决议两股东均签字，但周某注明了反对意见:据此，当年全部利润均分配给了陈某二对此，下列说法正确的有:(/2/79)
A.周某可以主张该决议无效
B周某可以主张撤销该决议
C周某可以主张公司赔偿其损失
D周某可以主张陈某赔偿其
答案：BD。参见《公司法》第20条第2款的规定:公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
44.甲、乙、丙是某有限公司股东，甲是董事长且持股比例为60%，甲欲收购B公司，因与乙有矛盾，年9月公司召开股东会会议时未通知持股比例1%的股东乙。该次股东会在甲的主导下经全体股东50%，表决权通过了收购B公司的决议，井且甲让秘书伪造乙的签名。就该事件的判断，符合法律规定的哪一些?
A.该决议召集程序违法，乙一可主张撤销该决议
B.该决议仅程序有一轻微瑕疵，且对一井购结果末产生实质影响，是有效决议
C.该决议因伪造签名导致收购B公司的行为无效
D.乙若提出决议瑕疵诉讼，可把B公司列为第三人
董事会监事会
45.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，资设立富圆公司，出资比例为30%与70%,关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的?(/03/68)
A.董事会成员中应当有公司职工代表
B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍脚履行董事职责
C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任
D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红
答案：ACD
46.新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权?(/3/25)
A.决定公司的投资计划
B.否决具他股东东对外转让股权行为的效力
C.决定聘任公司经理
D.决足公司的利润分配方案
答案：C
47.李方为平昌公司董事一长.债务人姜呈向平昌公司偿还40万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户。随即李方又将该款借给刘黎，借期1年，年息12%。下列哪些表述是正确的?(/3/70)
A.该40万元的所有权，应归属平昌公司
B.李方因其行为已不再具有担任董事长的资格
C.在姜呈为善意时，其履行行为有效
D.平昌公司可要求李方返还利息
答案：CD
48.荣吉有限公司是一家商贸公司，刘状任董事长，马妹任公司总经理。关于马妹所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的（/3/26）
A担任公司总经理须经刘壮的聘任
B享有以公司名义对外签订合同的法定代理权
C有权制制定公司的劳动纪律制度
D有权聘任公司的财务经理
答案：C
49.烽源有眼公司的章程规定，金额超过20万元的合同由董事会批准。蔡某是烽源公司的总经理。因公司业务需要车辆，蔡某便将自已的轿车租给烽源公司，并约定年租金15万元，后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同怠支付。关于本案，下列哪一选项是正确的?(/3/28)
A.该租赁合同无效
B.股东会可以解聘蔡某
C.该章程对蔡某没有约束力
D.烽源公司有权拒绝支付租金
答案：D。股东会不可直接解聘经理;自我交易:合同有效+公司有归入权
50.茂森股份公司效益一直不错，为提升公司治理现代化，增强市场竞争力并顺利上一市，公司决定重金聘请知名职业经理人王某担任总经理。对此，下列哪些选项是正确的?(/3/71)
A.对工某的聘任以及具体的薪州，由茂森公司董事会决定
B.王某受聘总经后，就其职权范川的事项有权以茂森公司名义对外签订合同
C.王某受聘总经理后，有权决定聘请好友田某担任茂森公司的财务总监
D.王某受聘总经理后，公司一旦发现具不称职，可通过股东会决议将其解聘
答案AB
51.彭兵是一家(非上市)股份有限公司的董事长，依公司章程规定，其任期于年3月届满。由于股东间的矛盾，公司未能按期改选出新一届董事会。此后对于公司内部管理，董事间彼此推馁，彭兵也无心公司事务，使得公司随后的一项投资失败，损失万元。对此，下列哪一选项是正确的?(/3/26)
A.因已届期，彭兵已不再是公一司的董事长
B.虽已届满,董事会成员仍需履行董事职务
C.就公司万元损失，彭兵应承担个部赔偿责任
D.对彭兵的行为，公司股东有权提起股东代表诉讼
答案B
52.紫云有限公司设有股东会、董事会和监事会。近期公司的儿次投标均失败，董事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司〔对此，监事会有权采取下列哪些处理措施?(/3/69)
A.提议召开董事会
B.提议召开股东会
C.提议罢免狄某
D．聘请律师调查狄某
答案：BCD
一人公司
53.下列有关一人公司的哪一表述是止确的?(/3/69)
A.国有企业不能设立一人公司
B.一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任
C.一人公司的注朋资本必须一次足额缴纳
D.一个法人只能设立一个一人公司
答案：B
54.年7月，张某出资万元，成立恒润有限责任公司(自然人独资)，年8月，张某又出资设立复星制衣厂(个人独资企业)，年6月，恒润公司欠刘某货款80万元。关于本案，下列哪一选项是正确的?(/2/39回)
A.恒润公司可以和复星制衣厂共同出资设立一家有限贵任公一司
B.刘某可以张某为恒润公司唯一股东为山，要求张某承担连带责任
C.张某在设立恒润公司后可以再投资设立一人公司
D.张某在设立恒润公司后不得再投资设立复星制衣厂
答案：A
上市公司
55.甲公司是一家上一市公司。关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的?(/3/28)
A.甲公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事
B.任职独立董事的，至少包括1名会计专业人士和1名法律专业人士
C.除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过5年。
D.各独立董事不得直接或者间接持有甲公司已发行的股份
答案A
56.星煌公司是一家上市公司。现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。关于本案，下列哪些选项是正确的?（/03/71）
A.梁某不应参加董事会决议
B.吴某可代梁某在董事会上表决
C.若参加事会人数不足，则应提交股东大会审议
D.星煌公司不能投资于坤诚公司
答案AC
公司合并分立
57.白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？（/03/25）
A．白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲
B．甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保
C．甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任
D．白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议
答案：B
58.华昌有限公司有8个股东，麻某为董事长。年5月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。下列哪些选项是正确的？
A该股东会决议应由全体股东一致同意
B发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足
C变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任
D变更后的股份公司在其企业名称中，可继续使用“华昌”字号
答案：D
59.张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的？（/03/69）
A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效
B.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人
C.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议
D.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责
答案：AD
60.湘星公司成立于年，甲、乙、丙三人是其股东，出资比例为7：2：1，公司经营状况良好。年初，为拓展业务，甲提议公司注册资本增资0万元。关于该增资程序的有效完成，下列哪些说法是正确的？（/03/68）
A.三位股东不必按原出资比例增资
B.三位股东不必实际缴足增资
C.公司不必修改公司章程
D.公司不必办理变更登记
答案：AB
公司的清算
61.年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错误的
A．公司债权人唐某
B．公司董事长程某
C．公司财务总监钱某
D．公司聘请的某律师事务所
答案：A
62.因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。关于该公司的清算，下列哪些选项是错误的？（）
A.在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组
B.公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼
C.债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报
D.法院组织清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行
答案：ABCD
63.关于公司的财务行为，下列哪些选项是正确的？
A.在会计年度终了时，公司须编制财务会计报告，并自行审计
B公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，则在提取本年度法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损
C公司可用其资本公积金来弥补公司的亏损
D公司可将法定公积金转为公司资本，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五
答案BD
