作者｜邓峰北京大学法学院教授、北京大学法律经济学研究中心主任
从年被列入全国人大的B类立法规划，历时三年多，公司法（修订草案）（下称“草案”）在年末公布了征求意见稿。按照全国人大常委会法工委所作的说明，“在现行公司法13章条的基础上，实质新增和修改70条左右”。这意味着，此次改动了三分之一的条文，实际构成了一次中等规模的修订。而上一次类似规模的修订，还是在16年前。
那么，这次修订取得了什么成果？
北京大学法律经济学研究中心联合北大法宝，对草案的文本、与公司法修改有关的期刊论文，以及主流媒体平台中的公司法修订建议和讨论等信息，进行了检索和数据分析，得到的整体印象是：在中国公司治理体系亟须改革的当下，草案并未对诸多现实问题作出回应，难见惊喜，徒留遗憾。
草案改了什么
对目前草案修订的70余条，我们进行了量化统计和归纳。
整体来看，涉及新制度的确立或新增条文，可将其界定为“大”修改，这一类的修订有4处，对应的制度有3个；属于非原则性的修订，只是对既有制度或者规则的增删，调整责权利的大小，可界定为“中”修改，这一类的修订有20处；另外一类，虽然属于新增条文，但部分复制、摘抄、汇编已有规则，或者是对已有实践的确认，则属于“小”修改，这一类的修订有69处；最后一类，仅仅属于文字性调整、法条序号变动，或完全复制、摘抄、汇编已有规则，可将其归类于“无”修改，有处。
从草案文本上看，修订类型涉及“新增”的，也就是在年版公司法上有实质性改动的，有74处；涉及“汇编”的，有42处；涉及“法条序号变动”的，有处；涉及“文字性修改”的，有处。
对文本进行数据化分析后，可大致看出草案的全貌。
首先看制度性变化，也就是“大”修改仅有三处：第一处是增加了一人股份公司制度，将原有的一人有限公司制度延伸到了股份公司，淡化了两类公司在股东数量等方面的差异；第二处是允许股份公司采取授权资本的权力安排，即董事会可以获得概括性授权来满足不断调整新股发行的需要。这显然是为了回应上市公司的呼声；第三处是增加了无面额股的规定，这其实和第二处紧密相关。这样看来，也可以说实际上只是确立了两项新制度。
再来看“中”修改，主要集中于两个方面：第一个方面值得称道，即增加了简易合并和简易减资程序；第二个方面集中于公司治理的权力调整。其中比较值得一提的是：将忠实和勤勉义务扩展到了监事；允许公司用审计委员会替换监事会；将经理的职权设定权授予公司章程。
然而，其中也有一些是似是而非的调整，比如草案第62条，将股东会之外的其他权力全部归属于董事会。有观点认为，这确立了董事会在公司治理中的核心地位，其实是种过度解读，草案并没有改变将股东会作为“权力机关”、而董事会是“执行机关”的定位。而且，即使不修法，也可以这么操作；再比如，第六章中将原来的“国有独资公司”的特别规定扩展到“国家出资公司”，但这其实并不属于公司治理的范畴，而应放到企业国有资产法中去调整。
接下来看，可以把“小”修改和“无”修改归在一起，构成了草案的主体。其中很多条文属于复制或简略的改编，比如第6条（名称权）和第11条（法定代表人）复制自民法典。被作为重要修改的第19条“加强公司社会责任”，其实也是民法典条文的具化，这一类大致有4条；其他的直接或间接采摘自公司登记管理条例的有7条；与证券法、证券公司监督管理条例相关的有9条；与企业国有资产法相关的有4条，借鉴公司法司法解释的有近20条。
这些更多是文字性修改，有些名称改一下，比如股东大会改成股东会，有些是针对原来法条中的表述不统一等问题进行一般性文字调整。
期待与落差
鸟瞰草案，就会发现这次“修订”只能称得上“修补”，实质的制度产出并不多。为了反映草案的制度供给水平，我们进行了非常克制，且有局限性的文本检索统计，主要包括两个方面。
首先是研究层面。几乎所有关于公司法的研究，都是讨论规则修订或者制度改进的。我们用公司法修改作为标准，检索了从年1月（纳入立法规划时间）至草案颁布时间段内发表的论文，其中直接提出建议的论文一共有篇。按照论文涉及的公司法二级主要制度的改革焦点来看，有公司治理改革59次，资本制度改革32次，公司财务改革28次，中小股东权益保护15次，公司类别改革14次，公司登记13次，公司社会责任10次，公司并购6次，企业集团3次，其他的13次。
更具有典型意义的是，多个专业机构对公司法改革作出了努力。比如，商法学研究会就组织了13次主题研讨会，其中讨论公司治理5次、公司财务5次、中小股东权益保护3次、公司登记2次、公司党建2次、公司并购2次、其他2次，还有国企改革、资本制度、公司类别、企业集团、公司社会责任各1次。
其次是公共讨论层面。从年10月至年12月，在包括《财经》、《财新》、新浪、今日头条等平台，有52个网页讨论了公司法修订的内容，其中的聚焦点包括，公司治理38次、中小股东权益保护14次、资本制度11次、公司财务10次、公司类别问题8次、公司工商登记7次、公司并购7次、国企改革5次、公司社会责任4次、企业集团3次、公司党建1次、其他问题9次。
需要说明的是，上述统计是具有局限性的。未纳入视野的还有众多的政府部门、各级法院、专业团体的非公开反馈和汇报。如果把时间线拉得更长，从年公司法那次比较大的修改之后，各种讨论和方案建议一直持续不断。
综合来看，关于公司法修订的建议、观点、讨论不可谓不充足。但就目前发布的草案来看，和社会各界对于公司法热切
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