股东投资公司的目的最终是为了获得利润，这是公司的营利性质决定的。但现实中，有的公司盈利了，却以各种理由不给股东分配利润，导致股东与公司对簿公堂。
如下两个案例，同样是股东请求公司进行盈余分配，出现不同判决结果的关键差别在何处？那么何时能分到，何时不能呢？能否获得分红，谁说了算？
案例一：
深圳市中级人民法院年8月14日判决的（）粤03民终号案件中，陈某持有公司7%的股权，公司年至年度未向其进行盈余分配，陈某起诉，要求分配利润，未获法院支持。思考一个问题：为什么法院不支持呢？
案例二：
成都市中级人民法院年4月4日判决的（）川01民终号案件中，公司股东为曹某、杨某二人，公司于年3月出具《未分配利润总汇表》，确认截止年底未分配的利润总额，其中杨某应分得利润元。二人均签字。杨某起诉，要求分配利润，获得法院支持。还是思考一个问题：为什么这里法院又支持了呢？
02
01
股东请求公司分配利润的条件
01公司是否向股东进行盈余分配（分红），取决于公司是否盈利以及是否存在可供分配的利润。
根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司当年的利润应按如下顺序使用：（1）弥补往年亏损，（2）缴税；（3）提取法定公积金；（4）提取任意公积金；（5）股东盈余分配。企业盈利状态是个动态的过程，如果当年盈利但不足以弥补往年亏损的，即便当年盈利再多也不可向股东分红。即使公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东还应分得的利润退还公司。
02公司即便有可供分配的利润，是否向股东进行盈余分配还取决于公司的意志。
公司作为市场主体，可能需要进行资本积累，留足资金进行研发、扩大再生产，还需要根据经营状况留足资金应对变化莫测的市场环境。如果公司挣多少就给股东分多少，则注定难以长远发展，因此公司有权自主决定是否向股东分配当年利润。这是公司自主判断的范畴，行政和司法都不应干涉，不能越俎代庖替公司做出决定。只有公司依法做出盈余分配的决议时，股东的盈余分配请求权才由抽象转为具体。
03
公司决定向股东分配盈余时，应当遵循法定的程序。
根据《公司法》的规定，有限公司的股东会和股份公司的股东大会（如无特别说明，下文的“股东会”泛指股东会和股东大会）行使审议批准公司利润分配方案的职权，形成会议决议。鉴于有限公司的人合性和股东人数较少的特点，股东以书面形式对利润分配方案一致表示同意的，则可不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。公司董事会无权就公司是否进行盈余分配做出决议。
02
为什么案件二会诉讼成功呢？
通过上述的解读，文章开头的两个案例出现不同判决就好理解了。
案例一深圳中院判决支持陈某的诉请，理由在于为是否分配利润是公司作为市场主体和自治主体的商业判断范畴，公司可根据市场行情及公司发展规划，由公司的股东会作出是否进行利润分配的方案，司法一般不干预。该案陈某未提交载明具体分配方案的股东会决议，亦无充足证据证明本案存在滥用股东权利导致公司不分配利润的情形，故不支持陈某的诉讼请求。
案例二成都中院支持杨某的诉请，理由是尽管公司未作出盈余分配的股东会决议，但公司只有两个股东，均在《未分配利润总汇表》上签字，属于“股东以书面形式对利润分配方案一致表示同意“的情形，故符合盈余分配的条件。
其次股东能否获得公司分红，谁说了都不算，必须满足法定的实体和程序条件。无论作为投资人的股东，还是作为经营主体的公司，都应当充分尊重商业规则和法律规则，对抗只会双输，合作才能共赢。
03
企业
转载请注明地址:http://www.1xbbk.net/jwbrc/6947.html
