1、裁判主要观点简览
有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国民法典》第六百三十四条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
2、基本案情
原告汤长龙与被告周士海于年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙。股权合计万元，分四期付清，即年4月3日付万元；年8月2日付万元；年12月2日付万元；年4月2日付万元。此协议双方签字生效，永不反悔。
协议签订后，汤长龙于年4月3日依约向周士海支付第一期股权转让款万元。因汤长龙逾期未支付约定的第二期股权转让款，周士海于同年10月11日，以公证方式向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》，以汤长龙根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤长龙即向周士海转账支付了第二期万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。
周士海以其已经解除合同为由，如数退回汤长龙支付的4笔股权转让款。汤长龙遂向人民法院提起诉讼，要求确认周士海发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。
另查明，年11月7日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。
3、裁判结果
四川省成都市中级人民法院于年4月15日作出（）成民初字第号民事判决：驳回原告汤长龙的诉讼请求。汤长龙不服，提起上诉。
四川省高级人民法院于年12月19日作出（）川民终字第号民事判决：一、撤销原审判决；二、确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；三、汤长龙于本判决生效后十日内向周士海支付股权转让款万元。周士海不服四川省高级人民法院的判决，以二审法院适用法律错误为由，向最高人民法院申请再审。
最高人民法院于年10月26日作出（）民申字第号民事裁定，驳回周士海的再审申请。
4、案件争议与思考
分期付款购房买车是日常生活中常见的消费交易，为保障作为授信人的出卖人剩余价款的回收，法律赋予出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。但是以分期付款方式进行股权转让事宜时，转让人是否也享有这样的解除权却鲜有特别规定。
本案争议的焦点问题是作为股权买卖合同，出卖人周士海是否享有《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第六百三十四条规定的合同解除权。
(一)相关法律规定
《民法典》第七条
民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。
《民法典》第六百三十四条
分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。
出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十七条
民法典第六百三十四条第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。
分期付款买卖合同的约定违反民法典第六百三十四条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。
(二)案件裁判要点
依据上述法律和司法解释的规定，分期付款买卖的主要特征为：
1、买受人向出卖人支付总价款分三次以上，出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款；
2、常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易；
3、出卖人向买受人授予了一定信用，而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。
本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：
1、汤长龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；
2、周士海作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等。一般的消费者如果到期应支付的价款超过了总价款的五分之一，可能存在价款收回的风险，但是本案中买卖的股权即使在工商部门办理了股权过户变更登记手续，股权的价值仍然存在于目标公司。周士海不存在价款收回的风险。
3、双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。
综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《民法典》第六百三十四条规定的合同解除权。
此外，本案中，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。汤长龙和周士海订立《股权转让资金分期付款协议》的目的是转让周士海所持青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权给汤长龙。根据汤长龙履行股权转让款的情况，除第2笔股权转让款万元逾期支付两个月，其余3笔股权转让款均按约支付，周士海认为汤长龙逾期付款构成违约要求解除合同，退回了汤长龙所付万元，不影响汤长龙按约支付剩余3笔股权转让款的事实的成立，另查明，年11月7日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。
最后，从诚实信用的角度，《民法典》第七条“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，因此周士海应当首先选择要求汤长龙支付全部价款，而不是解除合同。
5、经验总结与应对建议
在上述案例中，出卖人周士海在对方先违约的情况下仍败诉，一方面是对法律、合同的理解不够深刻；另一方面，也是因其自身无法提供可靠的“催告”证据所导致。股权转让不同于一般消费品的买卖，当事人在处理相关法律、合同、程序问题时一定要慎之又慎，否则一个不小心，就可能赔了夫人又折兵。
笔者认为在股权转让过程中，以下问题需要特别注意：
1、股权转让是一个非常复杂的过程，一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，比如：其他股东对受让人汤长龙的接受和信任（过半数同意股权转让）、记载到股东名册、在工商部门登记股权，社会成本和影响非常大，因此买卖双方在转让股权之前一定要审慎评估自己的交易能力和意愿，开弓没有回头箭，动辄就要撤销合同既不尊重对方，又可能对公司经营管理的稳定产生不利影响，也不利于维护社会整体的交易安全。
2、合同不只有程序价值，在真实出现纠纷争议时，合同内容是最重要的裁判依据。因此，在股权转让过程中，双方要在平等协商、诚信自愿的基础上，就股权转让协议中一些关键性的内容约定清楚，要谨慎做出类似本案中“双方签字生效，永不反悔”的相关承诺。此外，对于违约责任的约定要尽可能详尽，善于运用违约金、赔偿损失、继续履行、定金罚则等各种违约责任承担方式来规制和约束双方的交易行为。同时，也以备出现纠纷时有具体的参考。
3、在对方出现违约事由时，要及时依照法律的规定履行相关的义务，例如本案中的“催告”程序，并注意保存证据，以备不时之需。在自己的合法权利遭受到现实侵害时，积极拿起法律的武器维护自己的利益。
分期付款买卖建立在诚信的基础之上，诚实信用原则是民法中的“帝王条款”，也是社会主义核心价值观倡导的“诚信”观念的体现。最高人民法院的再审裁判向社会公众传递了一种明确而正面的价值导向——即合同双方自愿公平的约定不得轻易违背。俗话讲“先做人，后做事，诚信走天下”，只有这样才能在追求自己合法财富的同时，实现社会效益与个人利益的统一。
