现实当中，有限责任公司之股权转让纠纷很多，涉及“一股两卖”“夫妻一方擅自转让股权”“隐名投资中名义持股人转让股权”“冒名转让股权”等很多复杂之情形，此些情形皆涉及第三人之利益，裁判者常须于无权处分情形之下，在真实权利人及第三人间进行利益衡量。为了较好地加以利益平衡，审判现实中常常会采用股权善意取得制度，使善意之股权受让人获得股权，来保护代表社会公众之第三人利益。对于股权能不能善意取得，理论界一直都存在有两种不相同的观点；持肯定意见的学者多从维系交易安全或者股权变更工商登记之公信力角度肯定股权能够善意取得；持否定意见的学者多从股权性质之特殊性、有限公司的人合性连同股东的优先购买权、股权变动之双层公示制度等方面展开论述。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第25条、第27条虽然明文加以规定股权可以善意取得，然而仅限于在“名义股东擅自处分股权”和“一股两卖”之情形下，可以参照适用《物权法》第条善意取得之规定加以处理。至于怎样参照适用，这两条规定未能剖析清楚，实务中亦有不同的做法。在这之外，于其他股权转让之情形下，是不是能够参照适用《物权法》第条，《公司法解释三》亦未能作出规定。亦即是说，就算《公司法解释三》使得股权善意取得制度成为了现实存在之制度，然而怎样理解和适用，仍需要加以细致的解释。鉴于股权之善意取得于司法实践中已然得到肯定，并且最高院于《公司法解释三》中已然明确规定了可以参照适用善意取得之两种法定情形，目前学术界争论之焦点已经从股权是否能够善意取得，渐渐转变成肯定这一制度之必要性并对股权善意取得之规则如何适用加以研究上来。
一、该制度的历史沿革
比较法上的寻求，可以为我国物权法第条之适用提供解释学的框架，即善意取得制度方面在法制史上并不像我们想象的那样，要不保护原所有权人，要不保护善意取得人。在无权处分当中，当真实所有人自身没有可以归责之过失之时，单方面维系交易第三方之信任，其伦理道德之正当性应当进一步论证。
一般以为，善意取得源自于日耳曼法的“以手护手”原则。它的含义是，“授予他人信赖，不能向他人而仅得向受信赖之人寻求信赖。”这一原则可以依照日耳曼之伦巴德王国（-）对于“以手护手”规则当中找到相似点。但是在法国法同德国法形成初始的13世纪，也有类似的规则，主旨在于，当权利人基于对于相对人之信赖自愿放弃直接之占有——譬如经过寄存、出借、抵押、担保等方式，他难以向第三占有人提起诉讼，而倘若是非自愿的脱离譬如非法地抢走的，则可以追及至任何人。大陆学者在转述时常常
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