在公司股份转让过程中，经常存在着一股二卖的情形，严重损害了相关受让人的权利。一股二卖是指股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的行为。
那么，一股二卖的法律后果如何呢？对两次股份转让的受让人的权益又是如何保护的呢？
就第一次股份转让行为而言，因为《公司法》第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”所以在股份转让后，公司应当依法及时进行股东名册的变更，并且进行工商登记变更。但是在“一股二卖”的情形中，公司在第一次股份转让后没有及时进行公司股东名册变更，也没有进行工商登记变更，所以原应依法成为公司股东的一卖受让人并不能依法成为公司股东。
对于一卖受让人受损害权利的救济，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十七条规定：“原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。”所以，一卖受让人可以有以下救济方式：（1）受让股东可以请求原股东承担赔偿责任；（2）受让股东有权请求对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应的责任。受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。需要注意的是，公司董事、高级管理人员及实际控制人承担相应责任的前提是有过错。
就第二次股份转让行为而言，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十七条规定：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”该条规定所称物权法第一百零六条是指善意取得制度。所以，基于善意取得制度，公司对于第二次股份转让若已经进行股东名册变更和工商登记变更等程序变更，并且二卖受让人是善意的，那么二卖受让人就有权依法获得公司的股权，成为公司的新股东。
（福建宽达福清律师事务所林莹编辑、整理，律所
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